此詞以清新質樸、自然流暢的詩化語言和清疏雋朗的風格，抒寫了詞人二十年前知潁州及歸潁州而引發的人生感慨。但這詞在晚唐五代以來的文人詞中，卻幾乎是絕響。因為歐陽修的這首詞，可以說是完全詩化了。
詞的開頭兩句，就是追述往年知潁州的這段經歷。古代太守乘朱輪車，「擁朱輪」即指擔任知州的職務。這裡特意將知潁州和「愛西湖」聯繫起來，是為了突出自己對西湖的愛早有淵源，故老而彌篤；也是為了表現自己淡泊名利、寄情山水的夙志。
「富貴浮雲，俯仰流年二十春」，突然從過去「來擁朱輪」一下子拉回到眼前。這二十來年中，他從被貶謫外郡到重新起用、歷任要職（擔任過樞密副使、參知政事等高級軍政、行政職務），到再度受黜，最後退居潁州，不但個人在政治上屢經升沉，而且整個政局也有很大變化，因此他不免深感功名富貴正如浮雲變幻，既難長久，也不必看重了。「富貴浮雲」用孔子「富貴於我如浮雲」之語，這裡兼含變幻不常與視同身外之物兩層意思。從「 來擁朱輪」到「俯仰流年二十春」，時間跨度很大，中間種種，都只用「富貴浮雲」一語帶過，許多難以明言也難以盡言之意盡在其中了。
「歸來恰似遼東鶴。」過片點明視富貴如浮雲以後的「歸來」，與上片起首「來擁朱輪」恰成對照。「遼東鶴」用丁令威化鶴歸來的傳說，事見《搜神後記》。
「城郭人民，觸目皆新，誰識當年舊主人？」這三句緊承上句，一氣直下，盡情抒發世事滄桑之感。這裡活用典故，改成「城郭人民，觸目皆新」與劉禹錫貶外郡二十餘年後再至長安時詩句「不改南山色，其餘事事新」用意相同，以突出世情變化，從而逼出末句「誰識當年舊主人」。歐陽修自己，是把潁州當作第二故鄉的。但人事多變，包括退居潁州後「誰識當年舊主人」的情景，又不免使他產生一種悵惘與悲涼之感。
維治平四年七月日，具官歐陽修，謹遣尚書都省令史李敭，至於太清，以清酌庶羞之奠，致祭於亡友曼卿之墓下，而吊之以文。
曰：嗚呼曼卿！生而為英，死而為靈。
其同乎萬物生死，而復歸於無物者，暫聚之形；不與萬物共盡，而卓然其不配者，後世之名。
此自古聖賢，莫不皆然，而著在簡冊者，昭如日星。
嗚呼曼卿！吾不見子久矣，猶能仿佛子之平生。
其軒昂磊落，突兀崢嶸而埋藏於地下者，意其不化為朽壤，而為金玉之精。
不然，生長松之千尺，產靈芝而九莖。
奈何荒煙野蔓，荊棘縱橫；風淒露下，走磷飛螢！但見牧童樵叟，歌吟上下，與夫驚禽駭獸，悲鳴躑躅而咿嚶。
今固如此，更千秋而萬歲兮，安知其不穴藏孤貉與鼯鼪？此自古聖賢亦皆然兮，獨不見夫累累乎曠野與荒城！嗚呼曼卿！盛衰之理，吾固知其如此，而感念疇昔，悲涼悽愴，不覺臨風而隕涕者，有愧乎太上之忘情。
尚饗！。
洛人皆種花，花發有時闌。君家獨種玉，種玉產琅玕。
子弟守家法，名聲聳朝端。歲時歸拜慶，閭里亦相歡。
西台有道氣，自少服靈丸。春酒養眉壽，童顏如渥丹。
清談不倦客，妙思喜揮翰。壯也已吏隱，興餘方掛冠。
臨風想高誼，懷祿愧盤桓。
今日胡不樂，眾賓會高堂。坐中瀛洲客，新佩太守章。
豈無芳樽酒，笑語共一觴。亦有嘉菊叢，新苞弄微黃。
所嗟時易晚，節物已淒涼。群鷺方盛集，離鴻獨高翔。
山川正搖落，行李怯風霜。君子樂為政，朝廷須俊良。
歸來紫微閣，遺愛在甘棠。
