上篇
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂山河。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
中篇
秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：「安民可與為義，而危民易與為非」，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。是二世之過也。
下篇
秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。於是山東諸侯並起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。群臣之不相信，可見於此矣。子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來至於秦王二十餘君，常為諸侯雄。此豈世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心併力攻秦矣，然困於險阻而不能進者，豈勇力智慧不足哉？形不利、勢不便也。秦雖小邑，伐並大城，得阨塞而守之。諸侯起於匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師。案土息民以待其弊，收弱扶罷以令大國之君，不患不得意於海內。貴為天子，富有四海，而身為禽者，救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：「前事之不忘，後事之師也。」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。
上篇
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
秦孝公占據着崤山和函谷關的險固地勢，擁有雍州的土地，君臣牢固地守衛着來伺機奪取周王室的權力，秦孝公有着像卷蓆子一樣捲走天下，像包包裹一樣包走九州，像裝口袋一樣裝走四海，吞併八方荒遠之地的意圖。正當這時，商鞅輔佐他，對內建立法規制度，從事耕作紡織，修造防守和進攻的器械；對外實行連衡策略，使諸侯自相爭鬥。因此，秦人輕而易舉地奪取了黃河以西的土地。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。因利乘便，宰割天下，分裂山河。強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
秦孝公死了以後，惠文王、武王、昭襄王承繼先前的基業，沿襲前代的策略，向南奪取漢中，向西攻取巴、蜀，向東割取肥沃的地區，向北占領非常重要的地區。諸侯恐慌害怕，集會結盟，商議削弱秦國。不吝惜奇珍貴重的器物和肥沃富饒的土地，用來招納天下的優秀人才，採用合縱的策略締結盟約，互相援助，成為一體。在這個時候，齊國有孟嘗君，趙國有平原君，楚國有春申君，魏國有信陵君。這四位封君，都見識英明有智謀，心地誠而講信義，待人寬宏厚道而愛惜人民，尊重賢才而重用士人，以合縱之約擊破秦的連橫之策，聯合韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山的部隊。在這時，六國的士人，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫等人為他們出謀劃策，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅等人溝通他們的意見，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢等人統率他們的軍隊。他們曾經用十倍於秦的土地，上百萬的軍隊，攻打函谷關來攻打秦國。秦人打開函谷關口迎戰敵人，九國的軍隊有所顧慮徘徊不敢入關。秦人沒有一兵一卒的耗費，然而天下的諸侯就已窘迫不堪了。因此，縱約失敗了，各諸侯國爭着割地來賄賂秦國。秦有剩餘的力量趁他們睏乏而制服他們，追趕逃走的敗兵，百萬敗兵橫屍道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦國憑藉這有利的形勢，割取天下的土地，重新劃分山河的區域。強國主動表示臣服，弱國入秦朝拜。延續到孝文王、莊襄王，統治的時間不長，秦國並沒有什麼大事發生。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
到始皇的時候，發展六世遺留下來的功業，以武力來統治各國，將東周，西周和各諸侯國統統消滅，登上皇帝的寶座來統治天下，用嚴酷的刑罰來奴役天下的百姓，威風震懾四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它劃為桂林郡和象郡，百越的君主低着頭，頸上捆着繩子（願意服從投降），把性命交給司法官吏。秦始皇於是又命令蒙恬在北方修築長城，守衛邊境，使匈奴退卻七百多里；胡人不敢向下到南邊來放牧，勇士不敢拉弓射箭來報仇。秦始皇接着就廢除古代帝王的治世之道，焚燒諸子百家的著作，來使百姓愚蠢；毀壞高大的城牆，殺掉英雄豪傑；收繳天下的兵器，集中在咸陽，銷毀兵刃和箭頭，冶煉它們鑄造十二個銅人，以便削弱百姓的反抗力量。然後憑藉華山為城牆，依據黃河為城池，憑藉着高聳的華山，往下看着深不可測的黃河，認為這是險固的地方。好的將領手執強弩，守衛着要害的地方，可靠的官員和精銳的士卒，拿着鋒利的兵器，盤問過往行人。天下已經安定，始皇心裡自己認為這關中的險固地勢、方圓千里的堅固的城防，是子子孫孫稱帝稱王直至萬代的基業。
始皇既沒，餘威震於殊俗。然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
始皇去世之後，他的餘威（依然）震懾着邊遠地區。可是，陳涉不過是個破瓮做窗戶、草繩做戶樞的貧家子弟，是氓、隸一類的人，（後來）做了被遷謫戍邊的卒子；才能不如普通人，並沒有孔丘、墨翟那樣的賢德，也不像陶朱、猗頓那樣富有。（他）躋身於戍卒的隊伍中，從田野間突然奮起發難，率領着疲憊無力的士兵，指揮着幾百人的隊伍，掉轉頭來進攻秦國，砍下樹木作武器，舉起竹竿當旗幟，天下豪傑像雲一樣聚集，回聲似的應和他，許多人都背着糧食，如影隨形地跟着。崤山以東的英雄豪傑於是一齊起事，消滅了秦的家族。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤櫌棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
況且那天下並沒有縮小削弱，雍州的地勢，崤山和函谷關的險固，是保持原來的樣子。陳涉的地位，沒有比齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山的國君更加尊貴；鋤頭木棍也不比鈎戟長矛更鋒利；那遷謫戍邊的士兵也不能和九國部隊抗衡；深謀遠慮，行軍用兵的方法，也比不上先前九國的武將謀臣。可是條件好者失敗而條件差者成功，功業完全相反，為什麼呢？假使拿東方諸侯國跟陳涉比一比長短大小，量一量權勢力量，就更不能相提並論了。然而秦憑藉着它的小小的地方，發展到兵車萬乘的國勢，管轄全國，使六國諸侯都來朝見，已經一百多年了；這之後把天下作為家業，用崤山、函谷關作為自己的內宮；陳涉一人起義國家就滅亡了，秦王子嬰死在別人（項羽）手裡，被天下人恥笑，這是為什麼呢？就因為不施行仁政而使攻守的形勢發生了變化啊。
中篇
秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦統一天下，吞併諸侯，臨朝稱帝，供養四海，天下的士人順服的慕風嚮往，為什麼會像這樣呢？回答是：近古以來沒有統一天下的帝王已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以後，天子的命令不能通行天下，因此諸侯憑着武力相征伐，強大的侵略弱小的，人多的欺凌人少的，戰事不止，軍民疲憊。如今秦皇南面稱帝統治了天下，這就是在上有了天子啊。這樣一來，那些可憐的百姓就都希望能靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上，在這個時候，應該保住威權，穩定功業，是安定，是危敗，關鍵就在於此了。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
秦王懷着貪婪卑鄙之心，只想施展他個人的智慧，不信任功臣，不親近士民，拋棄仁政王道，樹立個人權威，禁除詩書古籍，實行嚴刑酷法，把詭詐權勢放在前頭，把仁德信義丟在後頭，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼併，要重視詭詐和實力；安定國家，要重視順時權變：這就是說奪天下和保天下不能用同樣的方法。秦經歷了戰國到統一天下，它的路線沒有改，他的政令沒有變，這是它奪天下和保天下所用的方法沒有不同。秦王孤身無輔卻擁有天下，所以他的滅亡很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的情況，順着商、周的道路，來制定實行自己的政策，那麼後代即使出現驕奢淫逸的君主，也不會有傾覆危亡的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王建立了國家，名號卓著，功業長久。
斜陽明薄暮，暗雨霽涼秋。弱雲狼藉，晚來風起，席捲更無留。天外老蟾高掛，皎皎寒光照水，金璧共沈浮。賓主一時傑，傾動庾公樓。渡銀漢，D54C玉露，勢欲流。不妨吟賞，坐擁紅袖舞還謳。暗祝今宵素魄，助我清才逸氣，穩步上瀛洲。欲識瀛洲路，雄據六鰲頭。
我昔丞歷陽，好筆得柳生。
維時習治久，群盜方縱橫。
生售數毛穎，一一簡擇精。
作字可人意，為我供筆耕。
不知二十年。天下乃復平。
爾貧技不售，我因功無成。
布衫負篛笠，羸然過柴荊。
我老廢讀書，無意游管城。
千錢與斗米，聊爾餉此行。
歸家飽妻子，一笑嘲彭亨。
阿遵我輩人，相從十年舊。
麼肥形愈瘠，身貧道常富。
厥初為天衣，持缽化淮右。
袖攜維衛錄，訪我過蓬陋。
若言法華山，有象金所就。
其來自西土，隱現不可究。
我時嘗記之，爾耳亦聊復。
誰令茲悲師，鏤板播蔬謬。
向來天衣游，追隨遍岩竇。
高談屢絕倒，寢食廢農晝。
歸歟又同舟，半道過濠壽。
昆行寄銜塋，一再獲邂逅。
清霜殞群木，淒勁搗衣候。
翩然不我留，雲山挺高秀。
岷峨何處在目前，怳惚萬里惟心田。
道人遐想對縑素，毫端亹亹生雲煙。
不煩捫參更歷井，坐見紫翠摩蒼天。
崔嵬絕頂明積雪，崎嶇幽澗縈流泉。
當時神禹導江處，隨山刊木知何年。
竹齋言語妙天下，山情水思何綿綿。
想當落筆快揮掃，精神如到岷峨巔。
師誠乞詩我丐畫，不然無用徒相煎。
