風動竹蕭疏，水深波泱瀁。達人抱大觀，幽室洽清況。
山氣日夕佳，雲影空中盪。羹具太古調，節擁仙人杖。
章服詎足論，衣帶頹然放。高臥北窗前，緬邈羲皇上。
少小並疏狂，長大同敦尚。巨海想回瀾，高山懷景仰。
吐語鬼神驚，扣詞金石亮。秋竹協清彈，楚蘭續幽唱。
屬興已超奇，寄心復閒曠。石鼓裂周文，孤碑掩秦嶂。
磨牙爾既騰，怒臂我亦抗。車騎儼成行，劍戟森相向。
天高殺氣凌，雷動鼓音壯。淮陰年少徒，渭水老夫將。
匹敵勢正宜，當仁師不讓。遇物搆千形，窮情刻五藏。
意失眼欲枯，理獲神俱王。匪爾競虛華，將以極心匠。
寶筏萬人傳，丹樓千古創。粉黛出天然，精微奪色相。
大雅竟誰陳，玄風或此鬯。華岳與岱宗，東西永相望。
維皇上天佑聖明，景命宣。五雲輝，三台潤，七緯光懸。
協氣生，嘉祥見，正萬民，用群賢。垂袞御經筵。宵衣勤，政殿禮，圜丘大祀精虔。
明水潔，蒼璧圓。秉周文，承殷薦。眷皇家，億萬斯年。
燕雲逆胡著柘黃，仁人烈士集太行。已聞泣涕拜明詔，共挾金輿歸大梁。
安得山人一雙劍，走入雲中看不見。人間夜半風雨時，逆胡首奏延和殿。
我生四十無所成，荊淮好漢為知音。丈夫志在仁義耳，麟閣貂冠非本心。
功成劍化兩龍去，我亦變名入煙霧。此時再拜康山人，九霄客星在何處。
獸面鼎足奔回互，中有潤澤比雨露。
當年曾出富國疏，老子平生用心處。
帝謨商頌周六典，刻畫聲形勞解詁。
至今文字與風騷，一一相輝炫湘素。
如聞四海失枝梧，可憾諸公欠調護。
誰令天乎遽如許，可是石也能無預。
陳玄同歸蔣山路，亦使高人野僧覷。
若為持入定林中，應有明雲入天柱。
吾鄉風流蔡夫子，匣而藏之美無度。
君不見公鄉後進陸象山，作祠堂記餘千言，
直欲百世俟聖賢。惜哉不得銘此硯，
使失意心惘然。
回回望秦淮，出語重煩喋。
凱風初酸辛，靈雨更淒切。
疇昔之所經，望見心已折。
粵從世態換，轉見凡事別。
緡錢換仍艱，旅飯雜砂屑。
坊市半頹毀，物貨僅羅列。
鳴鳳斯不聞，遺沴猶慘烈。
凌晨轉時序，塗路已入浙。
京清雖快人，忍作昌歜節。
身本無瑕疵，反被讒口諜。
低翔就師友，庶幾免磨滅。
青曠雖未能，玄暢差可悅。
如其守微言，予將俟來哲。
臣聞忠無不報，信不見疑，臣常以為然，徒虛語耳。昔荊軻慕燕丹之義，白虹貫日，太子畏之；衛先生為秦畫長平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精變天地而信不諭兩主，豈不哀哉！今臣盡忠竭誠，畢議願知，左右不明，卒從吏訊，為世所疑。是使荊軻、衛先生復起，而燕、秦不寤也。願大王孰察之。
昔玉人獻寶，楚王誅之；李斯竭忠，胡亥極刑。是以箕子陽狂，接輿避世，恐遭此患也。願大王察玉人、李斯之意，而後楚王、胡亥之聽，毋使臣為箕子、接輿所笑。臣聞比干剖心，子胥鴟夷，臣始不信，乃今知之。願大王孰察，少加憐焉。
語曰：「有白頭如新，傾蓋如故。」何則？知與不知也。故樊於期逃秦之燕，借荊軻首以奉丹事；王奢去齊之魏，臨城自剄以卻齊而存魏。夫王奢、樊於期非新於齊、秦而故於燕、魏也，所以去二國、死兩君者，行合於志，慕義無窮也。是以蘇秦不信於天下，為燕尾生；白圭戰亡六城，為魏取中山。何則？誠有以相知也。蘇秦相燕，人惡之燕王，燕王按劍而怒，食以駃騠；白圭顯於中山，人惡之於魏文侯，文侯賜以夜光之璧。何則？兩主二臣，剖心析肝相信，豈移於浮辭哉！
故女無美惡，入宮見妒；士無賢不肖，入朝見嫉。昔司馬喜臏腳於宋，卒相中山；范雎拉脅折齒於魏，卒為應侯。此二人者，皆信必然之畫，捐朋黨之私，挾孤獨之交，故不能自免於嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍負石入海，不容於世，義不苟取比周於朝以移主上之心。故百里奚乞食於道路，繆公委之以政；甯戚飯牛車下，桓公任之以國。此二人者，豈素宦於朝，借譽於左右，然後二主用之哉？感於心，合於行，堅如膠漆，昆弟不能離，豈惑於眾口哉？故偏聽生奸，獨任成亂。昔魯聽季孫之說逐孔子，宋任子冉之計囚墨翟。夫以孔、墨之辯，不能自免於讒諛，而二國以危。何則？眾口鑠金，積毀銷骨也。秦用戎人由余而伯中國，齊用越人子臧而強威、宣。此二國豈繫於俗，牽於世，系奇偏之浮辭哉？公聽並觀，垂明當世。故意合則胡越為兄弟，由余，子臧是矣；不合則骨肉為仇敵，朱、象、管、蔡是矣。今人主誠能用齊、秦之明，後宋、魯之聽，則五伯不足侔，而三王易為也。
是以聖王覺寤，捐子之之心，而不說田常之賢，封比干之後，修孕婦之墓，故功業覆於天下。何則？欲善亡厭也。夫晉文親其讎，強伯諸侯；齊桓用其仇，而一匡天下。何則？慈仁殷勤，誠加於心，不可以虛辭借也。
至夫秦用商鞅之法，東弱韓、魏，立強天下，卒車裂之。越用大夫種之謀，禽勁吳而伯中國，遂誅其身。是以孫叔敖三去相而不悔，於陵子仲辭三公為人灌園。今人主誠能去驕傲之心，懷可報之意，披心腹，見情素，墮肝膽，施德厚，終與之窮達，無愛於士，則桀之犬可使呔堯，跖之客可使刺由，何況因萬乘之權，假聖王之資乎！然則荊軻湛七族，要離燔妻子()，豈足為大王道哉！
臣聞明月之珠，夜光之璧，以闇投人於道，眾莫不按劍相眄者。何則？無因而至前也。蟠木根柢，輪囷離奇，而為萬乘器者，以左右先為之容也。故無因而至前，雖出隨珠和璧，祗怨結而不見德；有人先游，則枯木朽株，樹功而不忘。今夫天下布衣窮居之士，身在貧羸，雖蒙堯、舜之術，挾伊、管之辯，懷龍逢、比干之意，而素無根柢之容，雖竭精神，欲開忠於當世之君，則人主必襲按劍相眄之跡矣。是使布衣之士不得為枯木朽株之資也。
是以聖王制世御俗，獨化於陶鈞之上，而不牽乎卑辭之語，不奪乎眾多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荊軻，而匕首竊發；周文王獵涇渭，載呂尚歸，以王天下。秦信左右而亡，周用烏集而王。何則？以其能越攣拘之語，馳域外之議，獨觀乎昭曠之道也。
今人主沈諂諛之辭，牽帷廧之制，使不羈之士與牛驥同皁，此鮑焦所以憤於世也。
臣聞盛飾入朝者不以私污義，底厲名號者不以利傷行。故里名勝母，曾子不入；邑號朝歌，墨子回車。今欲使天下寥廓之士籠於威重之權，脅於位勢之貴，回面污行，以事諂諛之人，而求親近於左右，則士有伏死堀穴岩藪之中耳，安有盡忠信而趨闕下者哉！
齊宣王見顏斶，曰：「斶前！」斶亦曰：「王前！」宣王不說。左右曰：「王，人君也。斶，人臣也。王曰『斶前』，亦曰『王前』，可乎？」斶對曰：「夫斶前為慕勢，王前為趨士。與使斶為慕勢，不如使王為趨士。」王忿然作色曰：「王者貴乎？士貴乎？」對曰：「士貴耳，王者不貴。」王曰：「有說乎？」斶曰：「有。昔者秦攻齊，令曰：『有敢去柳下季壟五十步而樵採者，死不赦。』令曰：『有能得齊王頭者，封萬戶侯，賜金千鎰。』由是觀之，生王之頭，曾不若死士之壟也。」宣王默然不悅。
左右皆曰：「斶來，斶來！大王據千乘之地，而建千石鍾，萬石虡。天下之士，仁義皆來役處；辯士並進，莫不來語；東西南北，莫敢不服。求萬物無不備具，而百姓無不親附。今夫士之高者，乃稱匹夫，徒步而處農畝，下則鄙野、監門、閭里，士之賤也，亦甚矣！」
斶對曰：「不然。斶聞古大禹之時，諸侯萬國。何則？德厚之道，得貴士之力也。故舜起農畝，出於岳鄙，而為天子。及湯之時，諸侯三千。當今之世，南面稱寡者，乃二十四。由此觀之，非得失之策與？稍稍誅滅，滅亡無族之時，欲為監門、閭里，安可得而有乎哉？是故《易傳》不云乎。』居上位，未得其實，以喜其為名者，必以驕奢為行。據慢驕奢，則凶中之。是故無其實而喜其名者削，無德而望其福者約，無功而受其祿者辱，禍必握。』故曰：『矜功不立，虛願不至。』此皆幸樂其名，華而無其實德者也。是以堯有九佐，舜有七友，禹有五丞，湯有三輔，自古及今而能虛成名於天下者，無有。是以君王無羞亟問，不愧下學；是故成其道德而揚功名於後世者，堯、舜、禹、湯、周文王是也。故曰：『無形者，形之君也。無端者，事之本也。』夫上見其原，下通其流，至聖人明學，何不吉之有哉！老子曰：『雖貴，必以賤為本；雖高，必以下為基。是以侯王稱孤寡不穀，是其賤必本於？』非夫孤寡者，人之困賤下位也，而侯王以自謂，豈非下人而尊貴士與？夫堯傳舜，舜傳傅禹，周成王任周公旦，而世世稱曰明主，是以明乎士之貴也。」
宣王曰：「嗟乎！君子焉可侮哉，寡人自取病耳！及今聞君子之言，乃今聞細人之行，願請受為弟子。且顏先生與寡人游，食必太牢，出必乘車，妻子衣服。」 顏斶辭去曰：「夫玉生於山，制則破焉，非弗寶貴矣，然大璞不完。士生乎鄙野，推選則祿焉，非不得尊遂也，然而形神不全。斶願得歸，晚食以當肉，安步以當車，無罪以當貴，清靜貞正以自虞。制言者王也，盡忠直言者斶也。言要道已備矣，願得賜歸，安行而反臣之邑屋。」則再拜而辭去也。斶知足矣，歸反樸，則終身不辱也。
君子曰：「斶知足矣，歸真返璞，則終身不辱。」
陳勝者，陽城人也，字涉。吳廣者，陽夏人也，字叔。陳涉少時，嘗與人傭耕，輟耕之壟上，悵恨久之，曰：「苟富貴，無相忘。」傭者笑而應曰：「若為傭耕，何富貴也？」陳涉太息曰：「嗟乎！燕雀安知鴻鵠之志哉！」
二世元年七月，發閭左謫戍漁陽，九百人屯大澤鄉。陳勝﹑吳廣皆次當行，為屯長。會天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斬。陳勝﹑吳廣乃謀曰：「今亡亦死，舉大計亦死；等死，死國可乎？」陳勝曰：「天下苦秦久矣。吾聞二世少子也，不當立，當立者乃公子扶蘇。扶蘇以數諫故，上使外將兵。今或聞無罪，二世殺之。百姓多聞其賢，未知其死也。項燕為楚將，數有功，愛士卒，楚人憐之。或以為死，或以為亡。今誠以吾眾詐自稱公子扶蘇﹑項燕，為天下唱，宜多應者。」吳廣以為然。乃行卜。卜者知其指意，曰：「足下事皆成，有功。然足下卜之鬼乎！」陳勝﹑吳廣喜，念鬼，曰：「此教我先威眾耳。」乃丹書帛曰「陳勝王」，置人所罾魚腹中。卒買魚烹食，得魚腹中書，固以怪之矣。又間令吳廣之次所旁叢祠中，夜篝火，狐鳴呼曰：「大楚興，陳勝王。」卒皆夜驚恐。旦日，卒中往往語，皆指目陳勝。
吳廣素愛人，士卒多為用者。將尉醉，廣故數言欲亡，忿恚尉，令辱之，以激怒其眾。尉果笞廣。尉劍挺，廣起，奪而殺尉。陳勝佐之，並殺兩尉。召令徒屬曰：「公等遇雨，皆已失期，失期當斬。藉第令毋斬，而戍死者固十六七。且壯士不死即已，死即舉大名耳，王侯將相寧nìng有種乎！」徒屬皆曰：「敬受命。」乃詐稱公子扶蘇﹑項燕，從民欲也。袒右，稱大楚。為壇而盟，祭以尉首。陳勝自立為將軍，吳廣為都尉。攻大澤鄉，收而攻蘄qí。蘄下，乃令符離人葛嬰將兵徇蘄以東。攻銍、酇、苦、柘、譙皆下之。行收兵。比至陳，車六七百乘，騎千餘，卒數萬人。攻陳，陳守令皆不在，獨守丞與戰譙門中。弗勝，守丞死，乃入據陳。數日，號令召三老﹑豪傑與皆來會計事。三老﹑豪傑皆曰：「將軍身被堅執銳，伐無道，誅暴秦，復立楚國之社稷jì，功宜為王。」陳涉乃立為王，號為張楚。當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳涉。乃以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。令陳人武臣、張耳、陳餘徇趙地，令汝陰人鄧宗徇九江郡。當此時，楚兵數千人為聚者，不可勝數。
葛嬰至東城，立襄強為楚王。嬰後聞陳王已立，因殺襄強，還報。至陳，陳王誅殺葛嬰。陳王令魏人周市北徇魏地。吳廣圍滎陽。李由為三川守，守滎陽，吳叔弗能下。陳王征國之豪傑與計，以上蔡人房君蔡賜為上柱國。
周文，陳之賢人也，嘗為項燕軍視日，事春申君，自言習兵，陳王與之將軍印，西擊秦。行收兵至關，車千乘，卒數十萬，至戲，軍焉。秦令少府章邯免酈山徒﹑人奴產子生，悉發以擊楚大軍，盡敗之。周文敗，走出關，止次曹陽二三月。章邯追敗之，復走次澠池十餘日。章邯擊，大破之。周文自剄，軍遂不戰。
武臣到邯鄲，自立為趙王，陳餘為大將軍，張耳、召騷為左右丞相。陳王怒，捕系武臣等家室，欲誅之。柱國曰：「秦未亡而誅趙王將相家屬，此生一秦也。不如因而立之。」陳王乃遣使者賀趙，而徙系武臣等家屬宮中，而封耳子張敖為成都君，趣趙兵，亟入關。趙王將相相與謀曰：「王王趙，非楚意也。楚已誅秦，必加兵於趙。計莫如毋西兵，使使北徇燕地以自廣也。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，不敢制趙。若楚不勝秦，必重趙。趙乘秦之弊，可以得志於天下。」趙王以為然，因不西兵，而遣故上谷卒史韓廣將兵北徇燕地。
燕故貴人豪傑謂韓廣曰：「楚已立王，趙又已立王。燕雖小，亦萬乘之國也，原將軍立為燕王。」韓廣曰：「廣母在趙，不可。」燕人曰：「趙方西憂秦，南憂楚，其力不能禁我。且以楚之彊，不敢害趙王將相之家，趙獨安敢害將軍之家！」韓廣以為然，乃自立為燕王。居數月，趙奉燕王母及家屬歸之燕。
當此之時，諸將之徇地者，不可勝數。周市北徇地至狄，狄人田儋殺狄令，自立為齊王，以齊反擊周市。市軍散，還至魏地，欲立魏後故寧陵君咎為魏王。時咎在陳王所，不得之魏。魏地已定，欲相與立周市為魏王，周市不肯。使者五反，陳王乃立寧陵君咎為魏王，遣之國。周市卒為相。
將軍田臧等相與謀曰：「周章軍已破矣，秦兵旦暮至，我圍滎陽城弗能下，秦軍至，必大敗。不如少遺兵，足以守滎陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不可與計，非誅之，事恐敗。」因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使為上將。田臧乃使諸將李歸等守滎陽城，自以精兵西迎秦軍於敖倉。與戰，田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。
陽城人鄧說將兵居郯，章邯別將擊破之，鄧說軍散走陳。銍人伍徐將兵居許，章邯擊破之，伍徐軍皆散走陳。陳王誅鄧說。
陳王初立時，陵人秦嘉﹑銍人董譄﹑符離人朱雞石﹑取慮人鄭布﹑徐人丁疾等皆特起，將兵圍東海守慶於郯。陳王聞，乃使武平君畔為將軍，監郯下軍。秦嘉不受命，嘉自立為大司馬，惡屬武平君。告軍吏曰：「武平君年少，不知兵事，勿聽！」因矯以王命殺武平君畔。
章邯已破伍徐，擊陳，柱國房君死。章邯又進兵擊陳西張賀軍。陳王出監戰，軍破，張賀死。
臘月，陳王之汝陰，還至下城父，其御莊賈殺以降秦。陳勝葬碭，諡曰隱王。
陳王故涓人將軍呂臣為倉頭軍，起新陽，攻陳下之，殺莊賈，復以陳為楚。
初，陳王至陳，令銍人宋留將兵定南陽，入武關。留已徇南陽，聞陳王死，南陽復為秦。宋留不能入武關，乃東至新蔡，遇秦軍，宋留以軍降秦。秦傳留至咸陽，車裂留以徇。
秦嘉等聞陳王軍破出走，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下。使公孫慶使齊王，欲與併力俱進。齊王曰：「聞陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！」公孫慶曰：「齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。」田儋誅殺公孫慶。
秦左右校復攻陳，下之。呂將軍走，收兵復聚。鄱盜當陽君黥布之兵相收，復擊秦左右校，破之青波，復以陳為楚。會項梁立懷王孫心為楚王。
陳勝王凡六月。已為王，王陳。其故人嘗與傭耕者聞之，之陳，扣宮門曰：「吾欲見涉。」宮門令欲縛之。自辯數，乃置，不肯為通。陳王出，遮道而呼涉。陳王聞之，乃召見，載與俱歸。入宮，見殿屋帷帳，客曰：「夥頤！涉之為王沉沉者！」楚人謂多為伙，故天下傳之，夥涉為王，由陳涉始。客出入愈益發舒，言陳王故情。或說陳王曰：「客愚無知，顓妄言，輕威。」陳王斬之。諸陳王故人皆自引去，由是無親陳王者。陳王以朱房為中正，胡武為司過，主司群臣。諸將徇地，至，令之不是者，系而罪之，以苛察為忠。其所不善者，弗下吏，輒自治之。陳王信用之。諸將以其故不親附，此其所以敗也。
陳勝雖已死，其所置遣侯王將相竟亡秦，由涉首事也。高祖時為陳涉置守頉三十家碭，至今血食。
褚先生曰：地形險阻，所以為固也；兵革刑法，所以為治也。猶未足恃也。夫先王以仁義為本，而以固塞文法為枝葉，豈不然哉！吾聞賈生之稱曰：
「秦孝公據餚函之固，擁雍州之地，君臣固守，以窺周室，有席捲天下、包舉宇內、囊括四海之意，併吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。於是秦人拱手而取西河之外。
「孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業因遺策，南取漢中，西舉巴蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器、重寶、肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離橫，兼韓、魏、燕、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關而延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地以賂秦。秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血飄櫓。因利乘便，宰割天下，分裂河山。強國請服，弱國入朝。
「施及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
「及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲朴以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡。百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪俊，收天下之兵聚之咸陽，銷鋒鍉，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城、臨不測之溪以為固。良將勁駑，守要害之處；信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
「始皇既沒，餘威震於殊俗。 然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；材能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富。躡足行伍之間，倔起阡陌之中，率罷散之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集而響應，贏糧而景從。山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
「且夫天下非小弱也，雍州之地，餚函之固，自若也；陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，不銛於鈎戟長鎩也；適戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反。試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，餚函為宮。一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。」
【索隱述贊】天下匈匈，海內乏主，掎鹿爭捷，瞻烏爰處。陳勝首事，厥號張楚。鬼怪是憑，鴻鵠自許。葛嬰東下，周文西拒。始親朱房，又任胡武。伙頤見殺，腹心不與。莊賈何人，反噬城父！
