此詩亦為王安石晚年謫居金陵，任江寧知府時所作。在表面的表達昔盛今衰之感的同時，把自己非常複雜的心境，也暗含於詩作之中。
金陵城自古以來便是帝王之州，唐代劉禹錫曾作《西塞山懷古》一詩：「王睿樓船下益州，金陵王氣黯然收。千尋鐵鎖沉江底，一片降幡出石頭。」然而，王安石看到的與劉禹錫所見大不相同，這裡是一片鬱鬱蔥蔥的王氣正盛之地，佳氣上浮。但那是晉代的事情，已經過去四百年了，晉代的白衣勝雪，衣冠之族，已經成為一座座古墓，回首往事的時候，這些是怎堪回首呀。末句借用李白《登金陵鳳凰台》中的名句，表達的是同樣的昔盛今衰的悵然之情。將自己的理想寄托在過去的時代里，這是詩歌中常用的寫法，藉此來表明自己對現實的不滿，同時使詩歌具有一種「高古」的氣象。
作者獨自一個人繞着江水邊上行游，然後登上高樓。「繞水游」是排遣心中的愁緒或不平事的一種辦法，在這裡，作者借這種典型的動作來表現內心的無邊愁緒。好在這種「繞水游」並不受外在任何事物的限制，可以「恣行」，隨意地到處走走。但是，這是一種多麼無奈的自由啊，王安石所追求的，是推行新法，實現強民富國的願望，而現在，只能是「繞水游」而已，慨嘆之聲，達於紙上。古人在詩中所抒寫的，常常不是「達則兼濟天下」的順境，而是「窮則獨善其身的」逆境，但到底心還被「達」的願望所牽絆，所以讀這樣的詩句的時候，要看出作者表面閒適的背後，是無窮的淒涼與熱切的期盼。「上盡層樓」含有中國古代的「登高懷遠」「登高而愁」的文化密碼。從南北朝時期的王粲寫《登樓賦》開始，這個動作就被賦予了思念故國之情。而唐代王之渙的一首《登鸛雀樓》則是從人生哲學意味上詮釋了這一個典型的動作、典型的場景。在這裡，作者是思念故國（首都）呢，還是「欲窮千里目」呢？通過上文的表面閒適與內心焦慮，我們可以看到他所思念的，正是重回故國，再造宏業；通過後文的回憶往事，我們又可以知道作者這時的心理是放棄思念故國的想法，而注重對往事的追尋，注意對往事從文化意義上進行思考；我們還可以認定，作者是想「登高望遠」，而這裡的「遠」，不是空間上的，而是時間上的，表明作者獨特的意趣和別具懷抱。國學大師陳寅恪曾說：「詩若只有一種解釋便不是好詩。」一首真正的好詩，就是可以這樣多方面地甚至地矛盾地刺激讀者去思考，去與自己的人生體驗結合起來，思考詩歌的同時，也思考人生的選擇甚至人類的境遇。「更上樓」，不是上到樓的頂端再往上走，而是不斷地一次又一次地登樓。往事悠悠而去了，你不要問我在想些什麼，回頭看過去的時候，只能看見窗外的長江，在日夜不息地向東流去。結句也是化用唐人詩句，王勃的《滕王閣詩》，作者在這裡卻別有懷抱：可以理解為，歷史是無情的，就像東流之水，一直向前，或許人類所為的一切只是這水的片刻停留，沒有太大的意義；也可以理解為，不論目前我的遭遇如何，但我所做的一切，都如長江水一般，是一種永恆的存在；或者聯繫《滕王閣詩》原文前一句：「閣中帝子今何在？」的反問，問當今的皇帝「今何在」，表達自己期待着重回朝廷的願望。但似乎一切都不重要了，就像長江水，一直流着，流着。
國以任賢使能而興，棄賢專己而衰。
此二者，必然之勢，古今之通義，流俗所共知耳。
何治安之世有之而能興，昏亂之世雖有之亦不興？蓋用之與不用之謂矣。
有賢而用，國之福也，有之而不用，猶無有也。
商之興也，有仲虺、伊尹，其衰也，亦有三仁。
周之興也，同心者十人，其衰也，亦有祭公謀父、內史過。
兩漢之興也，有蕭、曹、寇、鄧之徒，其衰也，亦有王嘉、傅喜、陳蕃、李固之眾。
魏、晉而下，至於李唐，不可遍舉，然其間興衰之世，亦皆同也。
由此觀之，有賢而用之者，國之福也，有之而不用，猶無有也，可不慎歟？ 今猶古也，今之天下亦古之天下，今之士民亦古之士民。
古雖擾攘之際，猶有賢能若是之眾，況今太寧，豈曰無之？在君上用之而已。
博詢眾庶，則才能者進矣；不有忌諱，則讜直之路開矣；不邇小人，則讒諛者自遠矣；不拘文牽俗，則守職者辨治矣；不責人以細過，則能吏之志得以盡其效矣。
苟行此道，則何慮不跨兩漢、軼三代，然後踐五帝、三皇之塗哉。
吾少莫與何，愛我君為最。
君名高山嶽，嵑樂嵩與泰。
低心收憃友，似不讓塵境。
又如滄江水，不逆溝畎澮。
君身揭日月，遇輒破氛靄。
我材特窮空，無用補倉廥。
謂宜從君久，垢污得洮汰。
人生不可必，所願每顛沛。
乖離五年余，牢落千里外。
投身落俗阱，薄宦自鉗釱。
平居每自守，高論從誰丐。
搖搖西南心，夢想與君會。
思君挾謙璞，願焦無良儈。
窮閻抱幽憂，凶禍費禳禬。
州窮吉士少，誰可婿諸妹。
仍聞病連月，醫藥誰可賴。
家貧奉養狹，誰與通貨貝。
詩入刺曹公，賢者荷戈祋。
奈何遭平時，德澤盛汪濊。
鸞鳳鳴且下，萬羽來翽翽。
呦呦林間鹿，爭出噬苹藾。
乃令高世士，動輒遭狼狽。
人事既難了，天理尤茫昧。
聖賢多如此，自古雲無奈。
周人貴婦女，扁鵲名醫滯。
今世無常勢，趨舍唯利害。
而君信斯道，不閔身窮泰。
棄捐人間樂，濯耳受天籟。
諒知安肥甘，未肯顧糠糩。
龍螭雖蟠屈，不慕蛇蟬蛻。
令人重感奮，意勇忘身蕞。
何由日親炙，病體同砭艾。
功名未雲合，歲月尤須愒。
懷思切劘效，中夜淚霶霈。
君嘗許過我，早晚治車軑。
山溪雖峻惡，高眺發蒙（左目右市）。
峰巒碧參差，木樹青晻藹。
桐江路尤駛，飛漿下鳴瀨。
魚村指暮火，酒舍瞻晨旆。
清醪足消憂，玉鯽行可膾。
行行願無留，日夕佇傾蓋。
會將見顏色，不復謀蓍蔡。
延陵古君子，議樂恥言鄶。
細事豈足論，故欲論其大。
披披髮鞬櫜，檁檁見戈銳。
探深犯嚴壁，破惑翻強旝。
離行步荃蘭，偶坐陰松檜。
宵床連衾幬，晝食共粗糲。
茲歡何時合，清瘦見衣帶。
作詩寄微誠，誠語無彩繪。
