臣竊惟事勢，可為痛哭者一，可為流涕者二，可為長太息者六，若其它背理而傷道者，難遍以疏舉。
進言者皆曰天下已安已治矣，臣獨以為未也。
曰安且治者，非愚則諛，皆非事實知治亂之體者也。
夫抱火厝之積薪之下而寢其上，火未及燃，因謂之安，方今之勢，何以異此！本末舛逆，首尾衡決，國制搶攘，非甚有紀，胡可謂治！陛下何不一令臣得熟數之於前，因陳治安之策，試詳擇焉！夫射獵之娛，與安危之機孰急？使為治勞智慮，苦身體，乏鐘鼓之樂，勿為可也。
樂與今同，而加之諸侯軌道，兵革不動，民保首領，匈敘賓服，四荒鄉風，百姓素樸，獄訟衰息。
大數既得，則天下順治，海內之氣，清和咸理，生為明帝，沒為明神，名譽之美，垂於無窮。
《禮》祖有功而宗有德，使顧成之廟稱為太宗，上配太祖，與漢亡極。
建久安之勢，成長治之業，以承祖廟，以奉六親，至孝也；以幸天下，以育群生，至仁也；立經陳紀，輕重同得，後可以為萬世法程，雖有愚幼不肖之嗣，猶得蒙業而安，至明也。
以陛下之明達，因使少知治體者得佐下風，致此非難也。
其具可素陳於前，願幸無忽。
臣謹稽之天地，驗之往古，按之當今之務，日夜念此至孰也，雖使禹舜復生，為陛下計，亡以易此。
夫樹國固，必相疑之勢也，下數被其殃，上數爽其憂，甚非所以安上而全下也。
今或親弟謀為東帝，親兄之子西鄉而擊，今吳又見告矣。
天子春秋鼎盛，行義未過，德澤有加焉，猶尚如是，況莫大諸侯權力且十此者乎！ 然而天下少安，何也？大國之王幼弱未壯，漢之所置傅相方握其事。
數年之後，諸侯之王大抵皆冠，血氣方剛，漢之傅相稱病而賜罷，彼自丞尉以上徧置私人，如此，有異淮南、濟北之為邪？此時而欲為治安，雖堯舜不治。
黃帝曰：「日中必熭，操刀必割。
」今令此道順，而全安甚易；不肯早為，已乃墮骨肉之屬而抗剄之，豈有異秦之季世乎！夫以天子之位，乘今之時，因天之助，尚憚以危為安，以亂為治，假設陛下居齊桓之處，將不合諸侯而匡天下乎？臣又以知陛下有所必不能矣。
假設天下如曩時，淮陰侯尚王楚，黥布王淮南，彭越王梁，韓信王韓，張敖王趙，貫高為相，盧綰王燕，陳狶在代，令此六七公者皆亡恙，當是時而陛下即天子位，能自安乎？臣有以知陛下之不能也。
天下餚亂，高皇帝與諸公倂起，非有仄室之勢以豫席之也。
諸公幸者乃為中涓，其次僅得舍人，材之不逮至遠也。
高皇帝以明聖威武即天子位，割膏腴之地以王諸公，多者百餘城，少者乃三四十縣，德至渥也，然其後十年之間，反者九起。
陛下之與諸公，非親角材而臣之也，又非身封王之也，自高皇帝不能以是一歲為安，故臣知陛下之不能也。
然尚有可諉者，曰疏。
臣請試言其親者。
假令悼惠王王齊，元王王楚，中子王趙，幽王王淮陽，共王王梁，靈王王燕，厲王王淮南，六七貴人皆亡恙，當是時陛下即位，能為治乎？臣又知陛下之不能也。
若此諸王，雖名為臣，實皆有布衣昆弟之心，慮無不帝制而天子自為者。
擅爵人，赦死罪，甚者或戴黃屋，漢法令非行也。
雖行不軌如厲王者，令之不肯聽，召之安可致乎！幸而來至，法安可得加！動一親戚，天下圜視而起，陛下之臣雖有悍如馮敬者，適啟其口，匕首已陷其胸矣。
陛下雖賢，誰與領此？故疏者必危，親者必亂，已然之效也。
其異姓負強而動者，漢已幸勝之矣，又不易其所以然。
同姓襲是跡而動，既有徵矣，其勢盡又復然。
殃禍之變未知所移，明帝處之尚不能以安，後世將如之何！屠牛坦一朝解十二牛，而芒刃不頓者，所排擊剝割，皆眾理解也。
至於髖髀之所，非斤則斧。
夫仁義恩厚，人主之芒刃也；權勢法制，人主之斤斧也。
今諸侯王皆眾髖髀也，釋斤斧之用，而欲嬰以芒刃，臣以為不缺則折。
胡不用之淮南、濟北？勢不可也。
臣竊跡前事，大抵強者先反，淮陰王楚最強，則最先反；韓信倚胡，則又反；貫高因趙資，則又反；陳狶兵精，則又反；彭越用梁，則又反；黥布用淮南，則又反；盧綰最弱，最後反。
長沙乃在二萬五千戶耳，功少而最完，勢疏而最忠，非獨性異人也，亦形勢然也。
曩令樊、酈、絳、灌據數十城而王，今雖以殘亡可也；令信、越之倫列為徹侯而居，雖至今存可也。
然則天下之大計可知已。
欲諸王之皆忠附，則莫若令如長沙王，欲臣子之勿菹醢，則莫若令如樊酈等；欲天下之治安，莫若眾建諸侯而少其力。
力少則易使以義，國小則亡邪心。
令海內之勢如身之使臂，臂之使指，莫不制從。
諸侯之君不敢有異心，輻湊並進而歸命天子，雖在細民，且知其安，故天下咸知陛下之明。
割地定製，令齊、趙、楚各為若干國，使悼惠王、幽王、元王之子孫畢以次各受祖之分地，地盡而止，及燕、梁它國皆然。
其分地眾而子孫少者，建以為國，空而置之，須其子孫生者，舉使君之。
諸侯之地其削頗入漢者，為徙其侯國，及封其子孫也，所以數償之；一寸之地，一人之眾，天子亡所利焉，誠以定治而已，故天下咸知陛下之廉。
地制壹定，宗室子孫莫慮不王，下無倍畔之心，上無誅伐之志，故天下咸知陛下之仁。
法立而不犯，令行而不逆，貫高、利幾之謀不生，柴奇、開章不計不萌，細民鄉善，大臣致順，故天下咸知陛下之義。
臥赤子天下之上而安，植遺腹，朝委裘，而天下不亂。
當時大治，後世誦聖。
壹動而五業附，陛下誰憚而久不為此？天下之勢方病大瘇。
一脛之大幾如要，一指之大幾如股，平居不可屈信，一二指搐，身慮亡聊。
失今不治，必為錮疾，後雖有扁鵲，不能為已。
病非徒瘇也，又苦蹠戾。
元王之子，帝之從弟也，今之王者，從弟之子也。
惠王之子，親兄子也；今之王者，兄子之子也。
親者或亡分地以安天下，疏者或制大權以逼天子，臣故曰非徒病瘇也，又苦蹠戾。
可痛哭者，此病是也。
天下之勢方倒縣。
凡天子者，天下之首，何也？上也。
蠻夷者，天下之足，何也？下也。
今匈奴嫚娒侵掠，至不敬也，為天下患，至亡已也，而漢歲金絮采繒以奉之。
夷狄徵令，是主上之操也；天子共貢，是臣下之禮也。
足反居上，首顧居下，倒縣如此，莫之能解，猶為國有人乎？非亶倒縣而已，又類辟，且病痱。
夫辟者一面病，痱者一方痛。
今西邊北邊之郡，雖有長爵不輕得復，五尺以上不輕得息，斥候望烽燧不得臥，將吏被介冑而睡，臣故曰一方病矣。
醫能治之，而上不使，可為流涕者此也。
陛下何忍以帝皇之號為戎人諸侯，勢既卑辱，而禍不息，長此安窮！進謀者率以為是，固不可解也，亡具甚矣。
臣竊料匈奴之眾不過漢一大縣，以天下之大困於一縣之眾，甚為執事者羞之。
陛下何不試以臣為屬國之官以主匈奴？行臣之計，請必系單于之頸而制其命，伏中行說而笞其背，舉匈奴之眾唯上之令。
今不獵猛敵而獵田彘，不搏反寇而搏畜菟，玩細娛而不圖大患，非所以為安也。
德可遠施，威可遠加，而直數百里外威令不信，可為流涕者此也。
今民賣僮者，為之繡衣絲履偏諸緣，內之閒中，是古天子後服，所以廟而不宴者也，而庶人得以衣婢妾。
白縠之表，薄紈之里， 以偏諸，美者黼繡，是古天子之服，今富人大賈嘉會召客者以被牆。
古者以奉一帝一後而節適，今庶人屋壁得為帝服，倡優下賤得為後飾，然而天下不屈者，殆未有也。
且帝之身自衣皁綈，而富民牆屋被文繡；天子之後以緣其領，庶人孽妾緣其履：此臣所謂舛也。
夫百人作之不能衣一人，欲天下亡寒，胡可得也？一人耕之，十人聚而食之，欲天下亡飢，不可得也。
饑寒切於民之肌膚，欲其亡為奸邪，不可得也。
國已屈矣，盜賊直須時耳，然而獻計者曰「毋動」，為大耳。
夫俗至大不敬也，至亡等也，至冒上也，進計者猶曰「毋為」，可為長太息者此也。
商君遺禮義，棄仁恩，並心於進取。
行之二歲，秦俗日敗。
故秦人家富子壯則出分，家貧子壯則出贅。
借父耰鉏，慮有德色；母取箕帚，立而誶語。
抱哺其於，與公並倨；婦姑不相說，則反唇而相稽。
其慈子耆利，不同禽獸者亡幾耳。
然並心而赴時猶曰蹶六國，兼天下。
功成求得矣，終不知反廉愧之節，仁義之厚。
信併兼之法，遂進取之業，天下大敗，眾掩寡，智欺愚，勇威怯，壯陵衰，其亂至矣，是以大賢起之，威震海內，德從天下。
曩之為秦者，今轉而為漢矣。
然其遺風餘俗，猶尚未改。
今世以侈靡相競，而上亡制度，棄禮誼，捐廉恥日甚，可謂月異而歲不同矣。
逐利不耳，慮非顧行也，今其甚者殺父兄矣。
盜者剟寢戶之簾，搴兩廟之器，白晝大都之中剽吏而奪之金。
矯偽者出幾十萬石粟，賦六百餘萬錢，乘傳而行郡國，此其亡行義之尤至者也。
而大臣特以簿書不報，期會之間，以為大故。
至於俗流失，世壞敗，因恬而不知怪，慮不動於耳目，以為是適然耳。
夫移風易俗，使天下回心而鄉道，類非俗吏之所能為也。
俗吏之所務，在於刀筆筐篋，而不知大體。
陛下又不自憂，竊為陛下惜之。
夫立君臣，等上下，使父子有禮，六親有紀，此非天之所為，人之所設也。
夫人之所設，不為不立，不植則僵，不修則壞。
《管子》曰：「禮義廉恥，是謂四維；四維不張，國乃滅亡。
」使管子愚人也則可，管子而少知治體，則是豈可不為寒心哉！秦滅四維而不張，故君臣乖亂，六親殃戮，奸人並起，萬民離叛，凡十三歲，而社稷為虛。
今四維猶未備也，故奸人幾幸，而眾心疑惑。
豈如今定經制，令君君臣臣，上下有差，父子六親各得其宜，奸人亡所幾幸，而群臣眾信，是不疑惑！此業一定，世世常安，而後有所持循矣。
若夫經制不定，是猶度江河亡維楫，中流而遇風波，舩必覆矣。
可為長太息者此也。
夏為天子，十有餘世，而殷受之。
殷為天子，二十餘世，而周受之。
周為天子，三十餘世，而秦受之。
秦為天子，二世而亡。
人性不甚相遠也，何三代之君有道之長，而秦無道之暴也？其故可知也。
古之王者，太子乃生，固舉以禮，使士負之，有司齊肅端冕，見之南郊，見於天也。
過闕則下，過廟則趨，孝子之道也。
故自為赤子而教固已行矣。
昔者成王幼在襁抱之中，召公為太保，周公為太傅，太公為太師。
保，保其身體；傅，傳之德義；師，道之教訓：此三公之職也。
於是為置三少，皆上大夫也，曰少保、少傅、少師，是與太子宴者也。
故乃孩子提有識，三公、三少固明孝仁禮義以道習之，逐去邪人，不使見惡行。
於是皆選天下之端士孝悌博聞有道術者以衛翼之，使與太子居處出入。
故太子乃生而見正事，聞正言，行正道，左右前後皆正人也。
夫習與正人居之，不能毋正，猶生長於齊不能不齊言也；習與不正人居之，不能毋不正，猶生長於楚之地不能不楚言也。
故擇其所耆，必先受業，乃得嘗之；擇其所樂，必先有習，乃得為之。
孔子曰：「少成若天性，習貫如自然。
」及太子少長，知妃色，則入於學。
學者，所學之官也。
《學禮》曰：「帝入東學，上親而貴仁，則親疏有序而恩相及矣；帝入南學，上齒而貴信，則長幼有差而民不誣矣；帝入西學，上賢而貴德，則聖智在位而功不遺矣；帝入北學，上貴而尊爵，則貴賤有等而下不 矣；帝入太學，承師問道，退習而考於太傅，太傅罰其不則而匡其不及，則德智長而治道得矣。
此五學者既成於上，則百姓黎民化輯於下矣。
」及太於既冠成人，免於保傅之嚴，則有記過之史，徹膳之宰，進善之旌，誹謗之木，敢諫之鼓。
瞽史誦詩，工誦箴諫，大夫進謀，士傳民語。
習與智長，故切而不媿；化與心成，故中道若性。
三代之禮：春朝朝日，秋暮夕月，所以明有敬也；春秋入學，坐國老，執醬而親饋之，所以明有孝也；行以鸞和，步中《采齊》，趣中《肆夏》，所以明有度也；其於禽獸，見其生不食其死，聞其聲不食其肉，故遠庖廚，所以長恩，且明有仁也。
夫三代之所以長久者，以其輔翼太子有此具也。
及秦而不然。
其俗固非貴辭讓也，所上者告訐也；固非貴禮義也，所上者刑罰也。
使趙高傅胡亥而教之獄，所習者非斬劓人，則夷人之三族也。
故胡亥今日即位而明日射人，忠諫者謂之誹謗，深計者謂之妖言，其視殺人若艾草菅然。
豈惟胡亥之性惡哉？彼其所以道之者非其理故也。
鄙諺曰：「不習為吏，視已成事。
」又曰：「前車覆，後車誡。
」夫三代之所以長久者，其已事可知也；然而不能從者，是不法聖智也。
秦世之所以亟絕者，其轍跡可見也；然而不避，是後車又將覆也。
夫存亡之變，治亂之機，其要在是矣。
天下之命，縣於太子；太子之善，在於早諭教與選左右。
夫心未濫而先諭教，則化易成也；開於道術智誼之指，則教之力也。
若其服習積貫，則左右而已。
夫胡、粵之人，生而同聲，耆欲不異，及其長而成俗，累數譯而不能相通，行者有雖死而不相為者，則教習然也。
臣故曰選左右早諭教最急。
夫教得而左右正，則太子正矣，太子正而天下定矣。
《書》曰：「一人有慶，兆民賴之。
」此時務也。
凡人之智，能見已然，不能見將然。
夫禮者禁於將然之前，而法者禁於己然之後，是故法之所用易見，而禮之所為生難知也。
若夫慶賞以勸善，刑罰以懲惡，先王執此之政，堅如金石，行此之令，信如四時，據此之公，無私如天地耳，豈顧不用哉？然而曰禮雲禮雲者，貴絕惡於未萌，而起教於微眇，使民日遷善遠罪而不自知也。
孔於曰：「聽訟，吾猶人也，必也使毋訟乎！」為人主計者，莫如先審取捨，取捨之極定於內，而安危之萌應於外矣。
安者非一日而安也，危者非一日而危也，皆以積漸然，不可不察也。
人主之所積，在其取捨，以禮義治之者，積禮義；以刑罰治之者，積刑罰。
刑罰積而民怨背，札義積而民和親。
故世主欲民之善同，而所以使民善者或異。
或道之以德教，或毆之以法令。
道之以德教者，德教洽而民氣樂；毆之以法令者，法令極而民風哀。
哀樂之感，禍福之應也。
秦王之欲尊宗廟而安子孫，與湯武同，然而湯武廣大其德行，六七百歲而弗失，秦王治天下，十餘歲則大敗。
此亡它故矣，湯武之定取捨審而秦王之定取捨不審矣。
夫天下，大器也。
今人之置器，置諸安處則安，置諸危處則危。
天下之情與器亡以異，在天子之所置之。
湯武置天下於仁義禮樂，而德澤洽，禽獸草木廣裕，德被蠻貊四夷，累子孫數十世，此天下所共聞也。
秦王置天下於法令刑罰，德澤亡一有，而怨毒盈於世，下憎惡之如仇，禍幾及身，子孫誅絕，此天下之所共見也。
是非其明效大驗邪！人之言曰：「聽言之道，必以其事觀之，則言者莫敢妄言。
」今或言禮誼之不如法令，教化之不如刑罰，人主胡不引殷、周、秦事以觀之也？人主之尊譬如堂，群臣如陛，眾庶如地。
故陛九級上，廉遠地，則堂高；陛亡級，廉近地，則堂卑。
高者難攀，卑者易陵，理勢然也。
故古者聖王制為等列，內有公卿大夫士，外有公侯伯子男，然後有官師小吏，延及庶人，等級分明，而天子加焉，故其尊不可及也。
里諺曰：「欲投鼠而忌器。
」此善諭也。
鼠近於器，尚憚不投，恐傷其器，況於貴臣之近主乎！廉恥節禮以治君子，故有賜死而亡戮辱。
是以黥劓之罪不及太夫，以其離主上不遠也，禮不敢齒君之路馬，蹴其芻者有罰；見君之几杖則起，遭君之乘車則下，入正門則趨；君之寵臣雖或有過，刑戮之罪不加其身者，尊君之故也。
此所以為主上豫遠不敬也，所以體貌大臣而厲其節也。
今自王侯三公之貴，皆天子之所改容而禮之也，古天子之所謂伯父、伯舅也，而令與眾庶同黥劓 刖笞 棄市之法，然則堂不亡陛乎？被戮辱者不泰迫乎？廉恥不行，大臣無乃握重權，大官而有徒隸亡恥之心乎？夫望夷之事，二世見當以重法者，投鼠而不忌器之習也。
臣聞之，履雖鮮不加於枕，冠雖敝不以苴履。
夫嘗已在貴寵之位，天子改容而體貌之矣，吏民嘗俯伏以敬畏之矣，今而有過，帝令廢之可也，退之可也，賜之死可也，滅之可也；若夫束縛之，系緤之，輸之司寇，編之徒官，司寇小吏詈罵而榜笞之，殆非所以令眾庶見也。
夫卑賤者習知尊貴者之一旦，吾亦乃可以加此也，非所以習天下也，非尊尊貴貴之化也。
夫天子之所嘗敬，眾庶之所嘗寵，死而死耳，賤人安宜得如此而頓辱之哉！豫讓事中行之君，智伯伐而滅之，移事智伯。
及趙滅智伯，豫讓釁面吞炭，必報襄子，五起而不中。
人問豫子，豫子曰：「中行眾人畜我，我故眾人事之；智伯國士遇我，我故國士報之。
」故此一豫讓也，反君事仇，行若狗彘，已而抗節致忠，行出乎列士，人主使然也。
故主上遇其大臣如遇犬馬，彼將犬馬自為也；如遇官徒，彼將官徒自為也。
頑頓亡恥， 詬亡節，廉恥不立，且不自好，苟若而可，故見利則逝，見便則奪。
主上有敗，則因而挺之矣；主上有患，則吾苟免而已，立而觀之耳；有便吾身者，則欺賣而利之耳。
人主將何便於此？群下至眾，而主上至少也，所託財器職業者粹於群下也。
俱亡恥，俱苟妄，則主上最病。
故古者禮不及庶人，刑不至大夫，所以厲寵臣之節也。
古者大臣有坐不廉而廢者，不謂不廉，曰「簠簋不飾」；坐污穢淫亂男女亡別者，不曰污穢，曰「帷薄不修」，坐罷軟不勝任者，不謂罷軟，曰「下官不職」。
故貴大臣定有其罪矣，猶未斥然正以呼之也，尚遷就而為之諱也。
故其在大譴大何之域者，聞譴何則白冠 纓，盤水加劍，造請室而請罪耳，上不執縛系引而行也。
其有中罪者，聞命而自弛，上不使人頸 而加也。
其有大罪者，聞命則北面再拜，跌而自裁，上不使捽抑而刑之也，曰：「子大夫自有過耳！吾遇子有禮矣。
」遇之有禮，故群臣自憙；嬰以廉恥，故人矜節行。
上設廉禮義以遇其臣，而臣不以節行報其上者，則非人類也。
故化成俗定，則為人臣者主耳忘身，國耳忘家，公耳忘私，利不苟就，害不苟去，唯義所在。
上之化也，故父兄之臣誠死宗廟，法度之臣誠死社稷，輔翼之臣誠死君上，守圄扞敵之臣誠死城郭封疆。
故曰聖人有金城者，比物此志也。
彼且為我死，故吾得與之俱生；彼且為我亡，故吾得與之俱存；夫將為我危，故吾得與之皆安。
顧行而忘利，守節而仗義，故可以托不御之權，可以寄六尺之孤。
此厲廉恥行禮誼之所致也，主上何喪焉！此之不為，而顧彼之久行，故曰可為長太息者此也。
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上篇秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。
於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
於是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。
然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
中篇秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。
天下之士，斐然向風。
若是，何也？曰：近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。
夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。
夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。
然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。
自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必無響應之助。
故曰：「安民可與為義，而危民易與為非」，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。
楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。
於是山東諸侯並起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。
群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。
借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？其勢居然也。
且天下嘗同心併力攻秦矣，當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。
豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。
秦小邑並大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。
諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。
其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也。
彼見秦阻之難犯也，必退師。
案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子嬰孤立無親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。
其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。
故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。
由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：「前事之不忘，後事之師也。
」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。
南陌春將晚，北窗猶臥病。林園久不游，草木一何盛。
狹逕花障迷，閒庭竹掃淨。翠羽戲蘭苕，赬鱗動荷柄。
念我平生好，江鄉遠從政。雲山阻夢思，衾枕勞歌詠。
歌詠復何為，同心恨別離。世途皆自媚，流俗寡相知。
賈誼才空逸，安仁鬢欲絲。遙情每東注，奔晷復西馳。
常恐填溝壑，無由振羽儀。窮通若有命，欲向論中推。
有美雲夫子，河間好弟兄。多才諳世事，一見遂交情。
奇論諸生服，雄談四座驚。夜吟催燭換，晨講候鐘鳴。
鑿井思泉及，為山待簣成。圖探河馬秘，書贊洛龜靈。
禮重春秋祀，名高月旦評。歷經三閏月，天轉九周星。
遠近皆知化，西南喜得朋。廣文延鄭老，同舍識袁宏。
春郭花邊酒，秋窗雨外鐙。字臨懷素草，詩寄剡溪藤。
蹋月多尋友，看雲或訪僧。襟期恆坦坦，履踐必兢兢。
相見嗟何晚，先生自此升。治安須賈誼，授業望陽城。
祖道歌初發，炎天暑尚蒸。片帆懸碧落，斗酒醉金陵。
阿閣思巢鳳，天池擬化鵬。壯懷今若此，離思祗難勝。
晝漏趨青瑣，秋河近玉繩。榜看題後墨，壺出賜來冰。
太乙珠聯緯，蓬萊翠作層。河清還獻頌，旭日在觚稜。
戶部雲南清吏司主事臣海瑞謹奏；為直言天下第一事，以正君道、明臣職，求萬世治安事：
君者，天下臣民萬物之主也。惟其為天下臣民萬物之主，責任至重。凡民生利病，一有所不宜，將有所不稱其任。是故事君之道宜無不備，而以其責寄臣工，使之盡言焉。臣工盡言，而君道斯稱矣。昔之務為容悅，阿諛曲從，致使災禍隔絕、主上不聞者，無足言矣。
過為計者則又曰：「君子危明主，憂治世。」夫世則治矣，以不治憂之；主則明矣，以不明危之：無乃使之反求眩瞀，莫知趨舍矣乎！非通論也。
臣受國厚恩矣，請執有犯無隱之義，美曰美，不一毫虛美；過曰過，不一毫諱過。不為悅諛，不暇過計，謹披瀝肝膽為陛下言之。
漢賈誼陳政事於文帝曰：「進言者皆曰：天下已安已治矣，臣獨以為未也。曰安且治者，非愚則諛。」夫文帝，漢賢君也，賈誼非苛責備也。文帝性頗仁柔，慈恕恭儉，雖有愛民之美，優遊退遜、尚多怠廢之政。不究其弊所不免，概以安且治當之，愚也。不究其才所不能，概以政之安且治頌之，諛也。
陛下自視，於漢文帝何如？陛下天資英斷，睿識絕人，可為堯、舜，可為禹、湯、文、武，下之如漢宣之厲精，光武之大度，唐太宗之英武無敵，憲宗之志平僭亂，宋仁宗之仁恕，舉一節可取者，陛下優為之。即位初年，剷除積弊，煥然與天下更始。舉其大概：箴敬一以養心，定冠履以定分，除聖賢土木之象，奪宦官內外之權，元世祖毀不與祀，祀孔子推及所生。天下忻忻，以大有作為仰之。識者謂輔相得人，太平指日可期，非虛語也，高漢文帝遠甚。然文帝能充其仁恕之性，節用愛人，呂祖謙稱其能盡人之才力，誠是也。一時天下雖未可盡以治安予之，然貫朽粟陳，民物康阜，三代後稱賢君焉。
陛下則銳精未久，妄念牽之而去矣。反剛明而錯用之，謂長生可得，而一意玄修。富有四海不曰民之脂膏在是也，而侈興土木。二十餘年不視朝，綱紀馳矣。數行推廣事例，名爵濫矣。二王不相見，人以為薄於父子。以猜疑誹謗戮辱臣下，人以為薄於君臣。樂西苑而不返宮，人以為薄於夫婦。天下吏貪將弱，民不聊生，水旱靡時，盜賊滋熾。自陛下登極初年亦有這，而未甚也。今賦役增常，萬方則效。陛下破產禮佛日甚，室如縣罄，十餘年來極矣。天下因即陛下改元之號而臆之曰：「嘉靖者言家家皆淨而無財用也。」
邇者，嚴嵩罷相，世蕃極刑，差快人意一時稱清時焉。然嚴嵩罷相之後，猶之嚴嵩未相之先而已，非大清明世界也。不及漢文帝遠甚。天下之人不直陛下久矣，內外臣工之所知也。知之，不可謂愚。《詩》去：「衰職有闕，惟仲山甫補之。」今日所賴以弼棐匡救，格非而歸之正，諸臣責也。夫聖人豈絕無過舉哉？古者設官，亮采惠疇足矣，不必責之以諫。保氏掌諫王惡，不必設也。木繩金礪，聖賢不必言之也，乃修齋建醮，相率進香，天桃天藥，相率表賀。建興宮室，工部極力經營；取香覓寶，戶部差求四出。陛下誤舉，諸臣誤順，無一人為陛下正言焉。都俞吁咈之風，陳善閉邪之義，邈無聞矣；諛之甚也。然愧心餒氣，退有後言，以從陛下；昧沒本心，以歌頌陛下，欺君之罪何如？
夫天下者，陛下之家也，人未有不顧其家者。內外臣工有官守、有言責，皆所以奠陛下之家而磐石之也。一意玄修，是陛下心之惑也。過於苛斷，是陛下情之偽也。而謂陛下不顧其家，人情乎？諸臣顧身家以保一官，多以欺敗，以贓敗，不事事敗，有不足以當陛下之心者。其不然者，君心臣心偶不相值也，遂謂陛下為賤薄臣工。諸臣正心之學微，所言或不免己私，或失詳審，誠如胡寅擾亂政事之說，有不足以當陛下之心者。其不然者，君意臣意偶不相值也，遂謂陛下為是己拒諫。執陛下一二事不當之形跡，億陛下千百事之盡然，陷陛下誤終不復，諸臣欺君之罪大矣。《記》曰：「上人疑則百姓惑，下難知則君長勞。」今日之謂也。
為身家心與懼心合，臣職不明，臣以一二事形跡既為諸臣解之矣。求長生心與惑心合，有辭於臣，君道不正，臣請再為陛下開之。
陛下之誤多矣，大端在修醮。修醮所以求長生也。自古聖賢止說修身立命，止說順受其正。蓋天地賦予於人而為性命者，此盡之矣。堯、舜、禹、湯、文、武之君，聖之盛也，未能久世不終。下之，亦未見方外士自漢、唐、宋存至今日。使陛下得以訪其術者陶仲文，陛下以師呼之，仲文則既死矣。仲文尚不能長生，而陛下獨何求之？至謂天賜仙桃藥丸，怪妄尤甚。伏羲氏王天下，龍馬出河，因則其文以畫八卦。禹治水時，神龜負文而列其背，因而第之，以成必疇。河圖洛書實有此瑞物，以泄萬古不傳之秘。天不愛道而顯之聖人，借聖人以開示天下，猶之日月星辰之布列，而歷數成焉，非虛妄也。宋真宗獲天書於乾佑山，孫奭諫曰：「天何言哉？豈有書也？」桃必采而後得，藥由人工搗以成者也。茲無因而至，桃藥是有足而行耶？天賜之者，有手執而付之耶？陛下玄修多年矣，一無所得。至今日，左右奸人逆陛下玄修妄念，區區桃藥之長生，理之所無，而玄修之無益可知矣。
陛下又將謂懸刑賞以督率臣下，分理有人，天下無不可治，而玄修無害矣乎？夫人幼而學，既無致君澤民異事之學，壯而行，亦無致君澤民殊用之心。《太甲》曰：「有言逆於汝志，必求諸道，有言遜於汝志，必求諸非道。」言順者之未必為道也。即近事觀：嚴嵩有一不順陛下者乎？昔為貪竊，今為逆本。梁材守道守官，陛下以為逆者也，歷任有聲，官戶部者以有守稱之。雖近日嚴嵩抄沒、百官有惕心焉，無用於積賄求遷，稍自洗滌。然嚴嵩罷相之後，猶嚴嵩未相之前而已。諸臣寧為嚴嵩之順，不為梁材之執。今甚者貪求，未甚者挨日。見稱於人者，亦廊廟山林交戰熱中，鶻突依違，苟舉故事。潔己格物，任天下重，使社稷靈長終必賴之者，未見其人焉。得非有所牽制其心，未能純然精白使然乎？陛下欲諸臣惟予行而莫違也，而責之以效忠；付之以翼為明聽也，又欲其順乎玄修土木之娛：是股肱耳目不為腹心衛也，而自為視聽持行之用。有臣如儀、衍焉，可以成「得志與民由之」之業，無是理也。
陛下誠知玄修無益，臣之改行，民之效尤，天下之安與不安、治與不治由之，幡然悟悔，日視正朝，與宰輔、九卿、侍從、言官講求天下利害，洗數十年君道之誤，置其身於堯、舜、禹、湯、文、武之上，使其臣亦得洗數十年阿君之恥，置其身於皋陶、伊、傅之列，相為後先，明良喜起，都俞吁咈。內之宦官宮妾，外之光祿寺廚役，錦衣衛恩蔭，諸衙門帶俸，舉凡無事而官者亦多矣。上之內倉內庫，下之戶、工部，光祿寺諸廠，段絹、糧料、珠定、器用、木材諸物，多而積於無用，用之非所宜用，亦多矣。諸臣必有為陛下言者。諸臣言之，陛下行之，此則在陛下一節省間而已。京師之一金，田野之百金也。一節省而國有餘用，民有蓋藏，不知其幾也。而陛下何不為之？
官有職掌，先年職守之正、職守之全而未行之。今日職守之廢、職守之苟且因循，不認真、不盡法而自以為是。敦本行以端士習，止上納以清仕途，久任吏將以責成功，練選軍士以免召募，驅緇黃游食以歸四民，責府州縣兼舉富教使成禮俗，復屯鹽本色以裕邊儲，均田賦丁差以蘇困敝，舉天下官之侵漁，將之怯懦，吏之為奸，刑之無少姑息焉。必世之仁，博厚高明悠遠之業，諸臣必有陛下言者。諸臣言之，陛下行之，此則在陛下一振作間而已。一振作而諸廢具舉，百弊鏟絕，唐、虞三代之治粲然復興矣，而陛下何不行之？
節省之，振作之，又非有所勞於陛下也。九卿總其綱，百職分其任，撫按科道糾舉肅清之於其間，陛下持大綱、稽治要而責成焉。勞於求賢，逸於任用如天運於上，而四時六氣各得其序，恭己無為之道也。天地萬物為一體，固有之性也。民物熙洽，熏為太和，而陛下性分中自有真樂矣。可以贊天地之化育，則可與天地參。道與天通，命由我立，而陛下性分中自有真壽矣。此理之所有者，可旋至而立有效者也。若夫服食不終之藥，遙望輕舉，理之所無者也。理之所無，而切切然散爵祿，竦精神，玄修求之，懸思鑿想，繫風捕影，終其身如斯而已矣，求之其可得乎？
夫君道不正，臣職不明，此天下第一事也。於此不言，更復何言？大臣持祿而外為諛，小臣畏罪而面為順，陛下有不得知而改之行之者，臣每恨焉。是以昧死竭忠，惓惓為陛下言之。一反情易向之間，而天下之治與不治，民物之安與不安決焉，伏惟陛下留神，宗社幸甚，天下幸甚。臣不勝戰慄恐懼之至，為此具本親齎，謹具奏聞。
