此詩為詩人有感於長安興衰而作。題目雖曰《憶昔》，其實卻是傷今。
「昔年曾向五陵游，子夜歌清月滿樓」，詩歌的首聯從回憶入筆，詩人回憶起當年在長安城遊歷時所見到的情形。所謂「五陵」，原是指漢代帝王的五座陵墓，因當時每立一座陵，都把四方富家豪族和外戚遷至陵墓附近居住，故而「五陵」又代指豪貴所居之處。詩中的「五陵」是指都城長安。白居易《琵琶行》詩中有：「五陵年少爭纏頭，一曲紅峭不知數。」昔年所見，詩人印象最深的是已是夜半之時，那些豪門貴族依舊是追歡逐樂，燈紅酒綠，沉溺於聲色之中。「子夜」，這裡既可指夜半子時，也可指樂府古曲，《樂府詩集·四四·子夜歌》：「樂府解題日：後人更為四時行樂之詞，謂之子夜四時歌。」可知其曲皆歌唱男歡女愛的內容。首聯描繪了明月清輝普照高樓，一片歌舞昇平、歡歌達旦的景象，實已暗窩諷刺之意。
「銀燭樹前長似晝，露桃花里不知秋」，詩歌的次聯繼續描寫這些豪門貴族晝夜不分，春秋不辨地酒食徵逐，沉溺聲色。「長似晝」，指這些王公貴族卜晝卜夜，以晝當夜地沉醉於聲色之中。「露桃花里不知秋」，語出《宋書·樂志》中所載的《古辭雞鳴桑樹巔》詩;『「桃生露井上，李樹生桃傍。」韋莊詩藉此是要表達富豪貴族們只知享受春風桃李，而不知有肅殺之秋天，語句之中已經暗含他們只圖享樂，而全然不顧國家之興亡。這一聯在華語麗辭的背後，詩人的嘲諷之意已經漸露出來。
「西園公子名無忌，南國佳人號莫愁」，第三聯，詩人十分巧妙地借用了歷史上的人物與人名進一步地諷刺了那些公子王孫化肆無忌憚、放蕩不羈的行徑。「西園公子」原指的是魏文帝曹丕。曹植詩《公宴詩》：「公子敬愛客，終宴不知疲。清夜遊西園，飛蓋相追隨。」《文選》李善註：「公子，謂文帝。」西園，在今河南臨漳縣西，為曹操所築。曹王為公子時常在此夜宴，款待文士。所謂「無忌」，原是戰國時魏國公子信陵君的名號，這裡詩人用的是字面上的意思，即取其無所顧忌、無所忌憚之意，意指王孫公子們只顧享樂，已到了無所忌憚的地步了。此外，歷史上有兩個莫愁，即洛陽莫愁與石城莫愁，這裡所指，當是石城莫愁。《舊唐書·樂志（二）》載：「莫愁樂，出於石城樂。石城有女子名莫愁，善歌謠。·一故歌云：『莫愁在何處？莫愁石城西。艇子打兩槳，催送莫愁來。」』這裡引用莫愁之名，除了指其善歌舞外，同樣也借用「莫愁」二字的字面意思。當然，詩句表面上是說那些歌舞女不解國事，不知國之將傾，實則是將矛頭指向欣賞歌舞的王孫貴族。這一聯寫得好，不僅在於對仗極為工整，巧用典故，還在於在工整的形式下，.所蘊含的詩人深沉感慨，讀罷能讓人咀嚼與深思。
「今日亂離俱是夢，夕陽唯見水東流」，最後一聯，詩人盪開一筆，把對往日的回想思緒拉回到現實。追昔撫今，感慨萬端，此地此景，昨日的繁華，今日的亂離，多麼像一場夢。詩人的感嘆，實則包含了對前面所寫的醉生夢死生活的譴責。最後詩人以景作結，呈現在他眼前的是夕陽西下，逝水無語東流，這暗淡的景象，悲涼的意境，不僅預示着大唐帝國的行將滅亡，也是詩人悲恰情懷的折射。
這首詩歌所表現出來的思想情感感是顯而易見的，而在藝術上此詩主要有兩點特色：
一是用典使事，使詩意委婉深曲。首句「五陵」，是長安城外唐代貴族聚居之地，詩中「五陵」不單指代長安，也泛指當時貴族社會。次句的《子夜歌》是樂府古曲，歌詞多寫男女四時行樂之情，詩人以此諷刺豪門貴族一年四季追歡逐樂、笙歌達旦的奢靡生活。分明諷其沉湎聲色，卻用「月滿樓」為襯景，把諷意深藏在溶溶月色中，不露聲色。三句「銀燭樹前長似晝」，取邢邵「夕宴銀為燭」詩意，寫王公豪富之家酒食徵逐，晝夜不分，也是意存鞭撻，而賦色清麗，辭意似依違於美刺之間。四句「露桃花里不知秋」，語出王昌齡《春宮曲》「昨夜風開露井桃」，借龍標詩語，筆鋒暗指宮廷，斥其沉迷酒色以至春秋不辨，同樣辭旨微婉，蘊藉不吐。第三聯「西園公子名無忌，南國佳人號莫愁」，於對仗工絕之外，尤見使事之巧，盡委婉深曲之能事。「西園公子」指魏文帝曹丕及其弟曹植等，至於「無忌」，卻是戰國時代魏國公子信陵君的名號。韋莊巧妙地把曹魏之「魏」與戰國七雄之「魏」牽合在一起，由此引出「無忌」二字。但又不把「無忌」作專名看待，僅取其「無所忌憚」之意。這句詩的實際意思是指斥王孫公子肆無忌憚。詩人把這層真意寄寓在兩個歷史人物的名號中。由於曹丕和信陵君都是歷史上值得稱道的風流人物，因此，讀起來倒象對那些王孫公子放蕩不羈的行為津津樂道，而容易忽略其微諷的深意。下聯「莫愁」同此手法，用傳說中一位美麗歌女的名字，慨嘆浮華女子不解國事蜩螗，深寓「隔江猶唱後庭花」的沉痛。由於巧妙地使事用典，全詩但見花月管弦，裘馬脂粉，真意反而朦朧，如霧裡看花，隱約縹緲，不見色相。感慨之詩意藉婉而多諷的風調而顯得更為深沉，更加耐人咀嚼。
二是藉助於雙關、象徵、暗示等多種修辭手法的錯綜運用，傳出弦外之音和味外之味。「子夜歌」是樂府古調名，也含有「半夜笙歌」的微意，語意雙關。「銀燭樹前」則暗示貴族生活的豪華奢侈。「露桃花里」象徵紅袖青螺；「不知秋」又用雙關手法，含有不知末日將臨的深意。「無忌」「莫愁」，均取雙關。「俱是夢」的「夢」字，綰上三聯，既慨嘆往昔繁華，如夢如煙；又有雙關「醉生夢死」之意。結句「夕陽唯見水東流」，從修辭角度看，「夕陽」象徵唐末國運已如日薄西山，「水東流」象徵唐王朝崩潰的大勢如碧水東去，頹波難挽；從詩的色彩看，則見殘陽慘澹，照着滔滔逝水，暮色蒼茫中，萬物蕭瑟。有此一結句，無限愴懷，頓生紙墨。有此一結句，就使詩情更為飽滿、悽愴。水流無已，此恨綿綿，都包含在這七個字中，這正是全詩結穴之處。
中和癸卯春三月，洛陽城外花如雪。
東西南北路人絕，綠楊悄悄香塵滅。
路旁忽見如花人，獨向綠楊陰下歇。
鳳側鸞欹鬢腳斜，紅攢黛斂眉心折。
借問女郎何處來？含顰欲語聲先咽。
回頭斂袂謝行人，喪亂漂淪何堪說！三年陷賊留秦地，依稀記得秦中事。
君能為妾解金鞍，妾亦與君停玉趾。
前年庚子臘月五，正閉金籠教鸚鵡。
斜開鸞鏡懶梳頭，閒憑雕欄慵不語。
忽看門外起紅塵，已見街中擂金鼓。
居人走出半倉惶，朝士歸來尚疑誤。
是時西面官軍入，擬向潼關為警急。
皆言博野自相持，盡道賊軍來未及。
須臾主父乘奔至，下馬入門痴似醉。
適逢紫蓋去蒙塵，已見白旗來匝地。
扶羸攜幼競相呼，上屋緣牆不知次。
南鄰走入北鄰藏，東鄰走向西鄰避。
北鄰諸婦咸相湊，戶外崩騰如走獸。
轟轟混混乾坤動，萬馬雷聲從地涌。
火迸金星上九天，十二官街煙烘烔。
日輪西下寒光白，上帝無言空脈脈。
陰雲暈氣若重圍，宦者流星如血色。
紫氣潛隨帝座移，妖光暗射台星拆。
家家流血如泉沸，處處冤聲聲動地。
舞伎歌姬盡暗捐，嬰兒稚女皆生棄。
東鄰有女眉新畫，傾國傾城不知價。
長戈擁得上戎車，回首香閨淚盈把。
旋抽金線學縫旗，才上雕鞍教走馬。
有時馬上見良人，不敢回眸空淚下；西鄰有女真仙子，一寸橫波剪秋水。
妝成只對鏡中春，年幼不知門外事。
一夫跳躍上金階，斜袒半肩欲相恥。
牽衣不肯出朱門，紅粉香脂刀下死。
南鄰有女不記姓，昨日良媒新納聘。
琉璃階上不聞行，翡翠簾間空見影。
忽看庭際刀刃鳴，身首支離在俄頃。
仰天掩面哭一聲，女弟女兄同入井；北鄰少婦行相促，旋拆雲鬟拭眉綠。
已聞擊托壞高門，不覺攀緣上重屋。
須臾四面火光來，欲下回梯梯又摧。
煙中大叫猶求救，樑上懸屍已作灰。
妾身幸得全刀鋸，不敢踟躕久回顧。
旋梳蟬鬢逐軍行，強展蛾眉出門去。
舊里從茲不得歸，六親自此無尋處。
一從陷賊經三載，終日驚憂心膽碎。
夜臥千重劍戟圍，朝餐一味人肝膾。
鴛幃縱入豈成歡？寶貨雖多非所愛。
蓬頭垢面眉猶赤，幾轉橫波看不得。
衣裳顛倒語言異，面上誇功雕作字。
柏台多半是狐精，蘭省諸郎皆鼠魅。
還將短髮戴華簪，不脫朝衣纏繡被。
翻持象笏作三公，倒佩金魚為兩史。
朝聞奏對入朝堂，暮見喧呼來酒市。
一朝五鼓人驚起，叫嘯喧呼如竊語。
夜來探馬入皇城，昨日官軍收赤水。
赤水去城一百里，朝若來兮暮應至。
兇徒馬上暗吞聲，女伴閨中潛生喜。
皆言冤憤此時銷，必謂妖徒今日死。
逡巡走馬傳聲急，又道官軍全陣入。
大彭小彭相顧憂，二郎四郎抱鞍泣。
沉沉數日無消息，必謂軍前已銜璧。
簸旗掉劍卻來歸，又道官軍悉敗績。
四面從茲多厄束，一斗黃金一斗粟。
尚讓廚中食木皮，黃巢機上刲人肉。
東南斷絕無糧道，溝壑漸平人漸少。
六軍門外倚殭屍，七架{寨}營中填餓殍。
長安寂寂今何有？廢市荒街麥苗秀。
采樵斫盡杏園花，修寨誅殘御溝柳。
華軒繡轂皆銷散，甲第朱門無一半。
含元殿上狐兔行，花萼樓前荊棘滿。
昔時繁盛皆埋沒，舉目淒涼無故物。
內庫燒為錦繡灰，天街踏盡公卿骨！來時曉出城東陌，城外風煙如塞色。
路旁時見游奕軍，坡下寂無迎送客。
霸陵東望人煙絕，樹鎖驪山金翠滅。
大道俱成棘子林，行人夜宿牆匡月。
明朝曉至三峰路，百萬人家無一戶。
破落田園但有蒿，摧殘竹樹皆無主。
路旁試問金天神，金天無語愁於人。
廟前古柏有殘枿，殿上金爐生暗塵。
一從狂寇陷中國，天地晦冥風雨黑。
案前神水咒不成，壁上陰兵驅不得。
閒日徒歆奠饗恩，危時不助神通力。
我今愧恧拙為神，且向山中深避匿。
寰中簫管不曾聞，筵上犧牲無處覓。
旋教魔鬼傍鄉村，誅剝生靈過朝夕。
妾聞此語愁更愁，天遣時災非自由。
神在山中猶避難，何須責望東諸侯！前年又出揚震關，舉頭雲際見荊山。
如從地府到人間，頓覺時清天地閒。
陝州主帥忠且貞，不動干戈唯守城。
蒲津主帥能戢兵，千里晏然無犬聲。
朝攜寶貨無人問，暮插金釵唯獨行。
明朝又過新安東，路上乞漿逢一翁。
蒼蒼面帶苔蘚色，隱隱身藏蓬荻中。
問翁本是何鄉曲？底事寒天霜露宿？老翁暫起欲陳辭，卻坐支頤仰天哭。
鄉園本貫東畿縣，歲歲耕桑臨近甸。
歲種良田二百廛，年輸戶稅三千萬。
小姑慣織褐絁袍，中婦能炊紅黍飯。
千間倉兮萬絲箱，黃巢過後猶殘半。
自從洛下屯師旅，日夜巡兵入村塢。
匣中秋水拔青蛇，旗上高風吹白虎。
入門下馬若旋風，罄室傾囊如卷土。
家財既盡骨肉離，今日垂年一身苦。
一身苦兮何足嗟，山中更有千萬家，朝飢山上尋蓬子，夜宿霜中臥荻花！妾聞此老傷心語，竟日闌干淚如雨。
出門惟見亂梟鳴，更欲東奔何處所？仍聞汴路舟車絕，又道彭門自相殺。
野宿徒銷戰士魂，河津半是冤人血。
適聞有客金陵至，見說江南風景異。
自從大寇犯中原，戎馬不曾生四鄙。
誅鋤竊盜若神功，惠愛生靈如赤子。
城壕固護教{斆、斆、效}金湯，賦稅如雲送軍壘。
奈何四海盡滔滔，湛然一境平如砥。
避難徒為闕下人，懷安卻羨江南鬼。
願君舉棹東復東，詠此長歌獻相公。
