上篇秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。
於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
於是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。
然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
中篇秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。
天下之士，斐然向風。
若是，何也？曰：近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。
夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。
夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。
然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。
自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必無響應之助。
故曰：「安民可與為義，而危民易與為非」，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。
楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。
於是山東諸侯並起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。
群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。
借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？其勢居然也。
且天下嘗同心併力攻秦矣，當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。
豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。
秦小邑並大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。
諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。
其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也。
彼見秦阻之難犯也，必退師。
案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子嬰孤立無親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。
其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。
故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。
由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：「前事之不忘，後事之師也。
」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。
屈平疾王聽之不聰也，讒諂之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故憂愁幽思而作《離騷》。
「離騷」者，猶離憂也。
夫天者，人之始也；父母者，人之本也。
人窮則反本，故勞苦倦極，未嘗不呼天也；疾痛慘怛，未嘗不呼父母也。
屈平正道直行，竭忠盡智，以事其君，讒人間之，可謂窮矣。
信而見疑，忠而被謗，能無怨乎？屈平之作《離騷》，蓋自怨生也。
《國風》好色而不淫，《小雅》怨誹而不亂。
若《離騷》者，可謂兼之矣。
上稱帝嚳，下道齊桓，中述湯、武，以刺世事。
明道德之廣崇，治亂之條貫，靡不畢見。
其文約，其辭微，其志潔，其行廉。
其稱文小而其指極大，舉類邇而見義遠。
其志潔，故其稱物芳；其行廉，故死而不容。
自疏濯淖污泥之中，蟬蛻於濁穢，以浮游塵埃之外，不獲世之滋垢，皭然泥而不滓者也。
推此志也，雖與日月爭光可也。
魏公子無忌者，魏昭王少子，而魏安釐王異母弟也。
昭王薨，安釐王即位，封公子為信陵君。
公子為人，仁而下士 ，士無賢不肖，皆謙而禮交之，不敢以其富貴驕士。
士以此方數千里爭往歸之，致食客三千。
當是時，諸侯以公子賢，多客，不敢加兵謀魏十餘年。
魏有隱士曰侯嬴，年七十，家貧，為大梁夷門監者。
公子聞之，往請，欲厚遺之。
不肯受，曰：「臣修身潔行數十年，終不以監門困故而受公子財。
」公子於是乃置酒，大會賓客。
坐定，公子從車騎，虛左，自迎夷門侯生。
侯生攝敝衣冠，直上載公子上坐，不讓，欲以觀公子。
公子執轡愈恭。
侯生又謂公子曰：「臣有客在市屠中，原枉車騎過之。
」公子引車入市，侯生下，見其客朱亥，俾倪，故久立與其客語，微察公子，公子顏色愈和。
當是時，魏將相宗室賓客滿堂，待公子舉酒；市人皆觀公子執轡。
從騎皆竊罵侯生。
侯生視公子色終不變，乃謝客就車。
至家，公子引侯生坐上坐，遍贊賓客，賓客皆驚。
酒酣，公子起，為壽侯生前。
侯生因謂公子曰：「今日嬴之為公子亦足矣！嬴乃夷門報關者也，而公子親枉車騎自迎嬴，於眾人廣坐之中，不宜有所過，今公子故過之。
嬴欲就公子之名，故久立公子車騎市中，過客，以觀公子，公子愈恭。
市人皆以嬴為小人，而以公子為長者，能下士也。
於是罷酒，侯生遂為上客。
侯生謂公子曰：「臣所過屠者朱亥，此子賢者，世莫能知，故隱屠間耳。
」公子往，數請之，朱亥故不復謝。
公子怪之。
魏安釐王二十年，秦昭王已破趙長平軍，又進兵圍邯鄲。
公子姊為趙惠文王弟平原君夫人，數遺魏王及公子書，請救語魏。
魏王使將軍晉鄙將十萬眾救趙。
秦王使使者告魏王曰：「吾攻趙，旦暮且下，而諸侯敢救趙者，已拔趙，必移兵先擊之。
」魏王恐，使人止晉鄙，留軍壁鄴，名為救趙，實持兩端以觀望。
平原君使者冠蓋相屬於魏，讓魏公子曰：「勝所以自附為婚姻者，以公子之高義，為能急人之困。
今邯鄲旦暮降秦而魏救不至，安在公子能急人之困也！且公子縱輕勝，棄之降秦，獨不憐公子姊邪？」公子患之，數請魏王，及賓客辨士說王萬端。
魏王畏秦。
終不聽公子。
公子自度終不能得之於王，計不獨生而令趙亡，乃請賓客，約車騎百餘乘，欲以客往赴秦軍，與趙俱死。
行過夷門，見侯生，具告所以欲死秦軍狀。
辭決而行，侯生曰：「公子勉之矣！老臣不能從。
」公子行數里，心不快，曰：吾所以待侯生者備矣，天下莫不聞，今吾且死，而侯生曾無一言半辭送我，我豈有所失哉？」復引車還，問侯生。
侯生笑曰：「臣故知公子之還也。
」曰：「公子喜士，名聞天下。
今有難，無他端，而欲赴秦軍，譬若以肉投餒虎，何功之有哉？尚安事客？然公子遇臣厚，公子往而臣不送，以是知公子恨之復返也。
」公子再拜，因問。
侯生乃屏人間語曰：「嬴聞晉鄙之兵符常在王臥內，而如姬最幸，出入王臥內，力能竊之。
嬴聞如姬父為人所殺，如姬資之三年，自王以下，欲求報其父仇，莫能得。
如姬為公子泣，公子使客斬其仇頭，敬進如姬。
如姬之欲為公子死，無所辭，顧未有路耳。
公子誠一開口請如姬，如姬必許諾，則得虎符奪晉鄙軍，北救趙而西卻秦，此五霸之伐也。
」公子從其計，請如姬。
如姬果盜兵符與公子。
公子行，侯生曰：「將在外，主令有所不受，以便國家。
公子即合符，而晉鄙不授公子兵，而復請之，事必危矣。
臣客屠者朱亥可與俱，此人力士。
晉鄙聽，大善；不聽，可使擊之。
於是公子泣生曰：「公子畏死邪？何泣也？」公子曰：「晉鄙嚄唶宿將，往恐不聽，必當殺之，是以泣耳，豈畏死哉？」於是公子請朱亥。
朱亥笑曰：「臣乃市井鼓刀屠者，而公子親數存之，所以不報謝者，以為小禮無所用。
今公子有急，此乃臣效命之秋也。
」遂與公子俱。
公子過謝侯生。
侯生曰：「臣宜從，老不能，請數公子行日，以至晉鄙軍之日北鄉自剄，以送公子。
」公子遂行。
至鄴，矯魏王令代晉鄙。
晉鄙合符，疑之，舉手視公子曰：「今吾擁十萬之眾，屯於境上，國之重任。
今單車來代之，何如哉？」欲無聽。
朱亥袖四十斤鐵椎椎殺晉鄙。
公子遂將晉鄙軍。
勒兵，下令軍中曰：「父子俱在軍中，父歸。
兄弟俱在軍中，兄歸。
獨子無兄弟，歸養。
」得選兵八萬人，進兵擊秦軍。
秦軍解去，遂救邯鄲，存趙。
趙王及平原君自迎公子於界，平原君負欄矢為公子先引。
趙王再拜曰：「自古賢人，未有及公子者也！」當此之時，平原君不敢自比於人。
公子與侯生決，至軍，侯生果北鄉自剄。
魏王怒公子之盜其兵符，矯殺晉鄙，公子亦自知也。
已卻秦存趙，使將將其軍歸魏，而公子獨與客留趙。
齊王使使者問趙威后。
書未發，威後問使者曰：「歲亦無恙邪？民亦無恙邪？王亦無恙邪？」使者不說，曰：「臣奉使使威後，今不問王而先問歲與民，豈先賤而後尊貴者乎？」威後曰：「不然，苟無歲，何以有民？苟無民， 何以有君？故有，舍本而問末者耶？」乃進而問之曰：「齊有處士曰鍾離子，無恙耶？是其為人也，有糧者亦食，無糧者亦食；有衣者亦衣，無衣者亦衣。
是助王養其民也，何以至今不業也？葉陽子無恙乎？是其為人，哀鰥寡，恤孤獨，振困窮，補不足。
是助王息其民者也，何以至今不業也？北宮之女嬰兒子無恙耶？徹其環瑱，至老不嫁，以養父母。
是皆率民而出於孝情者也，胡為至今不朝也？此二士弗業，一女不朝，何以王齊國，子萬民乎？於陵子仲尚存乎？是其為人也，上不臣於王，下不治其家，中不索交諸侯。
此率民而出於無用者，何為至今不殺乎？」。
范雎至秦，王庭迎，謂范雎曰：「寡人宜以身受令久矣。
今者義渠之事急，寡人日自請太后。
今義渠之事已，寡人乃得以身受命。
躬竊閔然不敏。
」敬執賓主之禮，范雎辭讓。
是日見范雎，見者無不變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人，秦王跪而請曰：「先生何以幸教寡人？」范雎曰：「唯唯。
」有間，秦王復請，范雎曰：「唯唯。
」若是者三。
秦王跽曰：「先生不幸教寡人乎？」范雎謝曰：「非敢然也。
臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭陽之濱耳。
若是者，交疏也。
已一說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。
故文王果收功於呂尚，卒擅天下而身立為帝王。
即使文王疏呂望而弗與深言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。
今臣，羇旅之臣也，交疏於王，而所願陳者，皆匡君臣之事，處人骨肉之間。
願以陳臣之陋忠，而未知王心也，所以王三問而不對者是也。
臣非有所畏而不敢言也，知今日言之於前，而明日伏誅於後，然臣弗敢畏也。
大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為厲，被發而為狂，不足以為臣恥。
五帝之聖而死，三王之仁而死，五伯之賢而死，烏獲之力而死，奔、育之勇焉而死。
死者，人之所必不免也。
處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣何患乎？伍子胥橐載而出昭關，夜行而晝伏，至於蔆水，無以餌其口，坐行蒲伏，乞食於吳市，卒興吳國，闔廬為霸。
使臣得進謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、接輿，漆身而為厲，被發而為狂，無益於殷、楚。
使臣得同行於箕子、接輿，漆身可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳。
足下上畏太后之嚴，下惑奸臣之態，居深宮之中，不離保傅之手，終身闇惑，無與照奸，大者宗廟滅覆，小者身以孤危。
此臣之所恐耳！若夫窮辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。
臣死而秦治，賢於生也。
」秦王跽曰：「先生是何言也！夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之廟也。
寡人得受命於先生，此天所以幸先王而不棄其孤也。
先生奈何而言若此！事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也。
」范雎再拜，秦王亦再拜。
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