上篇秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。
於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
於是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。
然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
中篇秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。
天下之士，斐然向風。
若是，何也？曰：近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。
夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。
夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。
然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。
自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必無響應之助。
故曰：「安民可與為義，而危民易與為非」，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。
楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。
於是山東諸侯並起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。
群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。
借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？其勢居然也。
且天下嘗同心併力攻秦矣，當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。
豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。
秦小邑並大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。
諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。
其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也。
彼見秦阻之難犯也，必退師。
案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子嬰孤立無親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。
其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。
故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。
由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：「前事之不忘，後事之師也。
」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。
送別
和風鬧燕鶯，麗日明桃杏。長江一線平，暮雨千山靜。載酒送君行，折柳系離情。夢裡思梁苑，花時別渭城。長亭，咫尺人孤另；愁聽，陽關第四聲。
東山仰謝安，秋水思張翰。長沙屈賈誼，落日悲王粲。坐上酒初殘，燈下劍空彈。馬援標銅柱，班超指玉關。遙看，明月錢塘岸；雲間，山頭更有山。
題和靖墓
西湖避世乖，東閣償詩債。遨遊天地間，放浪江湖外。讀易坐書齋，策杖步蒼苔。酒飲方拚醉，詩成且放懷。漸漸梅開，獨立黃昏待。暗暗香來，清閒處士宅。
老夫酷愛山水奇，十年閉戶添白髭。李侯何從購此本，紙面拂拭含清漪。
乃知鬼工鑿渾沌，故設險阻東西陲。君山突兀高萬仞，青草洞庭兩接之。
歌騷敬吊湘纍者，賈誼繼賦情尤悲。客有劇談八景勝，我言景勝端何為。
山市晴嵐翠欲滴，行人早發飯已炊。泥深路滑行不得，鷓鴣渺渺啼雄雌。
蒼茫稍至漁村上，日腳倒射光如篩。青天無垠水作界，一株烏桕當疏籬。
幾回鐘聲出煙寺，每被風約來遲遲。焚香供佛上方事，豈料夢破愁先隨。
須臾平沙十數雁，嗷嗷祗為稻粱飢。不獨江南羈旅恨，亦有人間兄弟思。
遠浦帆歸就昏黑，傲兀喜脫風波危。灘頭解纜系石角，舟藏夜壑人未知。
尚憶瀟湘聽驟雨，斑斑染盡修篁枝。南巡不返二妃從，至今雲鎖認九疑。
最是岳陽賒月朗，洞賓邀我鶴背騎。葫蘆細瀉銀汞走，上下一色同琉璃。
有時霏霏雪花集，雪花席大慘粟肌。冰澌寒鱗價爛賤，何用裊裊絲竿垂。
嗚呼亂離兵燹無，圖本誰能下筆追。郭熙汪生摸搭入神品，重樓曲檻相蔽虧。
嗟予遐陬生侷促，空令想像神四馳。還公此畫三太息，江長目斷心力疲。
八都詞客漫喧然，誰解飛揚誥誓間。五色彩毫裁鳳詔，
九重天子豁龍顏。巴山月在趨朝去，錦水煙生入閣還。
謀及中興多少事，莫愁明月不收關。
卻搜文學起吾唐，暫失都城亦未妨。錦里幸為丹鳳闕，
幕賓征出紫微郎。來時走馬隨中使，到日援毫定外方。
若以掌言看諫獵，相如從此病輝光。
賈誼才承宣室召，左思唯預秘書流。賦家達者無過此，
翰苑今朝是獨游。立被御爐煙氣逼，吟經棧閣雨聲秋。
內人未識江淹筆，竟問當時不早求。
夫治亂，運也；窮達，命也；貴賤，時也。故運之將隆，必生聖明之君。聖明之君，必有忠賢之臣。其所以相遇也，不求而自合；其所以相親也，不介而自親。唱之而必和，謀之而必從，道德玄同，曲折合符，得失不能疑其志，讒構不能離其交，然後得成功也。其所以得然者，豈徒人事哉？授之者天也，告之者神也，成之者運也。
夫黃河清而聖人生，里社鳴而聖人出，群龍見而聖人用。故伊尹，有莘氏之媵臣也，而阿衡於商。太公，渭濱之賤老也，而尚父於周。百里奚在虞而虞亡，在秦而秦霸，非不才於虞而才於秦也。張良受黃石之符，誦三略之說，以游於群雄，其言也，如以水投石，莫之受也；及其遭漢祖，其言也，如以石投水，莫之逆也。非張良之拙說於陳項，而巧言於沛公也。然則張良之言一也，不識其所以合離？合離之由，神明之道也。故彼四賢者，名載於籙圖，事應乎天人，其可格之賢愚哉？孔子曰：「清明在躬，氣志如神。嗜欲將至，有開必先。天降時雨，山川出雲。」詩云：「惟岳降神，生甫及申；惟申及甫，惟周之翰。」運命之謂也。
豈惟興主，亂亡者亦如之焉。幽王之惑褒女也，祅始於夏庭。曹伯陽之獲公孫強也，徵發於社宮。叔孫豹之昵豎牛也，禍成於庚宗。吉凶成敗，各以數至。咸皆不求而自合，不介而自親矣。昔者，聖人受命河洛曰：以文命者，七九而衰；以武興者，六八而謀。及成王定鼎於郟鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。故自幽厲之間，周道大壞，二霸之後，禮樂陵遲。文薄之弊，漸於靈景；辯詐之偽，成於七國。酷烈之極，積於亡秦；文章之貴，棄於漢祖。雖仲尼至聖，顏冉大賢，揖讓於規矩之內，誾誾於洙、泗之上，不能遏其端；孟軻、孫卿體二希聖，從容正道，不能維其末，天下卒至於溺而不可援。
夫以仲尼之才也，而器不周於魯衛；以仲尼之辯也，而言不行於定哀；以仲尼之謙也，而見忌於子西；以仲尼之仁也，而取仇於桓魋；以仲尼之智也，而屈厄於陳蔡；以仲尼之行也，而招毀於叔孫。夫道足以濟天下，而不得貴於人；言足以經萬世，而不見信於時；行足以應神明，而不能彌綸於俗；應聘七十國，而不一獲其主；驅驟於蠻夏之域，屈辱於公卿之門，其不遇也如此。及其孫子思，希聖備體，而未之至，封己養高，勢動人主。其所遊歷諸侯，莫不結駟而造門；雖造門猶有不得賓者焉。其徒子夏，升堂而未入於室者也。退老於家，魏文候師之，西河之人肅然歸德，比之於夫子而莫敢間其言。故曰：治亂，運也；窮達，命也；貴賤，時也。而後之君子，區區於一主，嘆息於一朝。屈原以之沈湘，賈誼以之發憤，不亦過乎！
然則聖人所以為聖者，蓋在乎樂天知命矣。故遇之而不怨，居之而不疑也。其身可抑，而道不可屈；其位可排，而名不可奪。譬如水也，通之斯為川焉，塞之斯為淵焉，升之於雲則雨施，沈之於地則土潤。體清以洗物，不亂於濁；受濁以濟物，不傷於清。是以聖人處窮達如一也。夫忠直之迕於主，獨立之負於俗，理勢然也。故木秀於林，風必摧之；堆出於岸，流必湍之；行高於人，眾必非之。前監不遠，覆車繼軌。然而志士仁人，猶蹈之而弗悔，操之而弗失，何哉？將以遂志而成名也。求遂其志，而冒風波於險塗；求成其名，而歷謗議於當時。彼所以處之，蓋有算矣。子夏曰：「死生有命，富貴在天」故道之將行也，命之將貴也，則伊尹呂尚之興於商周，百里子房之用於秦漢，不求而自得，不徼而自遇矣。道之將廢也，命之將賤也，豈獨君子恥之而弗為乎？蓋亦知為之而弗得矣。
凡希世苟合之士，蘧蒢戚之人，俛仰尊貴之顏，逶迤勢利之間，意無是非，贊之如流；言無可否，應之如響。以窺看為精神，以向背為變通。勢之所集，從之如歸市；勢之所去，棄之如脫遺。其言曰：名與身孰親也？得與失孰賢也？榮與辱孰珍也？故遂絜其衣服，矜其車徒，冒其貨賄，淫其聲色，脈脈然自以為得矣。蓋見龍逢、比干之亡其身，而不惟飛廉、惡來之滅其族也。蓋知伍子胥之屬鏤於吳，而不戒費無忌之誅夷於楚也。蓋譏汲黯之白首於主爵，而不懲張湯牛車之禍也。蓋笑蕭望之跋躓於前，而不懼石顯之絞縊於後也。故夫達者之筭也，亦各有盡矣。
曰：凡人之所以奔競於富貴，何為者哉？若夫立德必須貴乎？則幽厲之為天子，不如仲尼之為陪臣也。必須勢乎？則王莽、董賢之為三公，不如楊雄、仲舒之闃其門也。必須富乎？則齊景之千駟，不如顏回、原憲之約其身也。其為實乎？則執杓而飲河者，不過滿腹；棄室而灑雨者，不過濡身；過此以往，弗能受也。其為名乎？則善惡書於史冊，毀譽流於千載；賞罰懸於天道，吉凶灼乎鬼神，固可畏也。將以娛耳目、樂心意乎？譬命駕而游五都之市，則天下之貨畢陳矣。褰裳而涉汶陽之丘，則天下之稼如雲矣。椎紒而守敖庾、海陵之倉，則山坻之積在前矣。扱衽而登鐘山、藍田之上，則夜光璵璠之珍可觀矣。夫如是也，為物甚眾，為己甚寡，不愛其身，而嗇其神。風驚塵起，散而不止。六疾待其前，五刑隨其後。利害生其左，攻奪出其右，而自以為見身名之親疏，分榮辱之客主哉。
天地之大德曰生，聖人之大寶曰位，何以守位曰仁，何以正人曰義。故古之王者，蓋以一人治天下，不以天下奉一人也。古之仕者，蓋以官行其義，不以利冒其官也。古之君子，蓋恥得之而弗能治也，不恥能治而弗得也。原乎天人之性，核乎邪正之分，權乎禍福之門，終乎榮辱之算，其昭然矣。故君子舍彼取此。若夫出處不違其時，默語不失其人，天動星回而辰極猶居其所，璣旋輪轉，而衡軸猶執其中，既明且哲，以保其身，貽厥孫謀，以燕翼子者，昔吾先友，嘗從事於斯矣。
