上篇秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；外連衡而斗諸侯。
於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
於是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。
然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也?試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
中篇秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。
天下之士，斐然向風。
若是，何也？曰：近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。
夫兼併者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，並殷、周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。
夫寒者利裋褐，而飢者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。
然後奸偽並起，而上下相遁；蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。
自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必無響應之助。
故曰：「安民可與為義，而危民易與為非」，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。
楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。
於是山東諸侯並起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。
群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。
借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？其勢居然也。
且天下嘗同心併力攻秦矣，當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。
豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。
秦小邑並大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。
諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。
其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也。
彼見秦阻之難犯也，必退師。
案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子嬰孤立無親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒於口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。
其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，王霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。
故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。
由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰：「前事之不忘，後事之師也。
」是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席捲天下，包舉宇內，囊括四海之意，併吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具，外連衡而斗諸侯。
於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
於是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
於是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有餘力而制其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓；因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘里；胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪傑；收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威震於殊俗。
然陳涉瓮牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼，墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦；斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤櫌棘矜，非銛於鈎戟長鎩也；謫戍之眾，非抗於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也？試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣；然後以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
君遷正字職，秩視校書郎。太乙藜分焰，銅仙露湛光。
鵷班清漏里，鶴駕霱雲傍。署轉宮花密，溝迂御柳長。
芸窗填竹素，蓬觀啟銀鐺。魚豕知訛舛，鉛黃屬訂詳。
聖王經貫道，家世桂名坊。一氣根幽朔，群英萃豫章。
比蒙青眼待，益見白眉良。傳癖稱元凱，文宗得子昂。
冠將峨獬廌，豺已避康莊。大器遭斯運，凡材信彼蒼。
哭親嵐瘴邑，懷友月蘿房。病謝台臣薦，書煩驛使將。
暖餘牛背日，寒遠馬蹄霜。野褐方山帽，畦蔬德操桑。
策陳憐賈誼，裾曳恥鄒陽。任性何孤僻，傷時或慨慷。
圜丘虛墠壝，太廟攝烝嘗。珥筆誰丹扆，紆金盡玉堂。
海涵恩靡極，袞補責宜償。十樣箋霞粲，雙壺酒雪香。
珠璣新傑作，龍虎古雄疆。好約重觴詠，秦淮夜對床。
灞陵橋上秋風早，行人曉出長安道。長安城頭烏正啼，長安陌上聞朝雞。
徵車遙遙行復止，征馬蕭蕭鳴不已。將軍年少美且都，黃金箭鏃雕玉弧。
未央前殿進書罷，諸生拜官辭石渠。將軍歸去亦草草，長安道邊人羨好。
莫憐賈誼謫長沙，不見馮唐禁中老。
君不見天上星辰拱環極，忽然隕地變成石。
又不見雲中鷹隼橫高秋，有時搨翼化作鳩。
人生進退甚類此，左遷右轉誰自由。
憶昔逢君在鄒魯，翰林丈人東道主。
一言得意便定交，數日論文暗相許。
邇來倏忽十餘年，共上赤霄連步武。
禁中更直承明廬，深喜蒹葭依玉樹。
兩制惟君最青慎，筆力辭鋒有餘刃。
方期夜直金鑾坡，誰知共理淮陽郡。
官銜新換版曹郎，腰佩初懸列侯印。
西垣三字班列閒，南面百城資望峻。
且應盡意頒詔條，豈復回頭顧文陣。
下車果有謳謠生，賣刀買犢民歸耕。
黃髮老農鼓腹唱，雪花雙鹿挾輈行。
棠陰露濃滴朱紱，麥秋風冷吹紅旌。
行春多暇吟情發，閒作長歌寄同列。
歌中首寫明君語，指點神仙為舊侶。
嚴徐雖合在蓬瀛，邵杜已聞為父母。
重來便恐調金鉉，無復區區當文翰。
直如經歲未徵黃，道在何勞重嗟嘆。
入則步蒼苔，詠紅藥，
了事舍人孫處約。出則張皂蓋，
擁朱輪，賢明太守召信臣。
請君屈指數交友，似此宦名能幾人。
逢時誰不欲行道，遇主我亦思庇民。
功名富貴皆待命，出處語默聊衛身。
一車甘雨方建隼，萬國淳風莫泣麟。
他時宣室召賈誼，賢人事業當並伸。
檐間忍見烏兔走，監里星星將白首。
休躭鈴合家藏書，且酌郡齋官給酒。
嬰兒稚女滿眼前，莫負時光笑開口。
射陽湖上逢徐卿，揚旌走馬來江城。袖中慷慨出新詩，異哉擲地金石鏗。
海內交遊別離久，一一感嘆詢其名。為言謝生白髮甚，李生慘澹違世情。
梁鴻尚滯羅浮南，王吳跋扈馳西京。西南忽有一二子，世人往往傳先聲。
文章不朽之盛事，肯使此輩相持衡。瓦缶紛紜塞天地，英雄負慨何時平。
徐卿徐卿且嗼嗔，與君今夜開金罌。一斗百篇不足數，喑啞叱咤雄風生。
長空日落波浪黑，匣中神劍鏘鏘鳴。忽然一躍太湖去，天門日月雙珠明。
倉卒波底走毒鯢，須臾天外飛長鯨。鯨鯢搖曳幾千尺，摶來一一烹作羹。
徐卿徐卿未可行，東吳戰鬥動天兵。閶闔擬上賈誼策，轅門欲請終軍纓。
男兒苟不封侯食，萬戶區區富貴何足榮。不若與爾西極上訪長庚精，扶搖萬里來蓬瀛。
醉時一酌滄溟枯，往來一嘯華山傾。更須共挽天河水，洗盡紅塵千古清。
徐卿慎勿忘斯盟，嗚呼，徐卿慎勿忘斯盟。
豈是乘桴客，棲棲鄂水陽。故人多放斥，吾道轉淒涼。
寵辱今如此，沈憂不可忘。隋珠元按劍，荊璞自離殃。
似爾青雲器，誰言世網傷。王風紛墜地，冥契獨升堂。
逸擬曹劉駕，清聯沈謝行。列星分漢署，白雪映仙郎。
能使尚書重，深揚國士光。在公勤夙夜，於古准羔羊。
側席遭仁聖，求言渴禹湯。靡躬懷骨鯁，有疏削豺狼。
那信黃金鑠，萋然貝錦張。孤誠回日月，萬死出風霜。
直道焉辭辱，庸夫或笑狂。始知天德廣，曲納海流長。
賈誼猶投楚，鄒生故泣梁。如何捐虎口，忽已訝雲翔。
我識從偕計，觀風美大唐。謬通仙籍末，賜對玉墀傍。
食粟真為竊，河清詎有常。寧論供黼黻，祗爾奉趨蹌。
乃遘同心彥，陪游古藝場。夜間堪秉燭，日旰尚含香。
莫逆談恆劇，從容寢不遑。允求諧比興，端可發宮商。
疏越宜宗廟，華蟲傍袞裳。淵衷深禮樂，文化蔚岩廊。
豈謂奄徂落，還應厭治康。雙傾泰陵淚，俱斷杞人腸。
赤子居猶喘，蒼天意叵量。河山開紫氣，符瑞轉宏綱。
漸歷輿圖遠，欣瞻帝座昌。聲靈掃烏合，英德邁龍驤。
姬旦匡周室，相如侍武皇。俄看霾霧郁，半覺老成亡。
鱗逆攖須斃，乾行斷自剛。內林鴟啄吻，丹闕彗浮芒。
逐客無寧跡，窮途不裹糧。厲階生枳棘，芬餌掛鸞凰。
西去仍秦苑，南歸定汴鄉。驚飛憐帶繳，欲往嘆迷方。
憶向青門別，重凋季月芳。幾時申契闊，繇此卜行藏。
太潔為身累，虛名與世妨。悲歌空骯髒，中路惜彷徨。
潛伺亨陽復，終焉履善祥。達人聊曲櫱，隱士且庚桑。
鴻雁紆關塞，江流極楚湘。遙知懷逐侶，一為奠椒漿。
子卿足下：
勤宣令德，策名清時，榮問休暢，幸甚幸甚。遠托異國，昔人所悲，望風懷想，能不依依？昔者不遺，遠辱還答，慰誨勤勤，有逾骨肉，陵雖不敏，能不慨然？
自從初降，以至今日，身之窮困，獨坐愁苦。終日無睹，但見異類。韋韝毳幕，以御風雨；羶肉酪漿，以充饑渴。舉目言笑，誰與為歡？胡地玄冰，邊土慘裂，但聞悲風蕭條之聲。涼秋九月，塞外草衰。夜不能寐，側耳遠聽，胡笳互動，牧馬悲鳴，吟嘯成群，邊聲四起。晨坐聽之，不覺淚下。嗟乎子卿，陵獨何心，能不悲哉！
與子別後，益復無聊，上念老母，臨年被戮；妻子無辜，並為鯨鯢；身負國恩，為世所悲。子歸受榮，我留受辱，命也如何？身出禮義之鄉，而入無知之俗；違棄君親之恩，長為蠻夷之域，傷已！令先君之嗣，更成戎狄之族，又自悲矣。功大罪小，不蒙明察，孤負陵心區區之意。每一念至，忽然忘生。陵不難刺心以自明，刎頸以見志，顧國家於我已矣，殺身無益，適足增羞，故每攘臂忍辱，轍復苟活。左右之人，見陵如此，以為不入耳之歡，來相勸勉。異方之樂，只令人悲，增忉怛耳。
嗟乎子卿，人之相知，貴相知心，前書倉卒，未盡所懷，故復略而言之。
昔先帝授陵步卒五千，出征絕域。五將失道，陵獨遇戰，而裹萬里之糧，帥徒步之師；出天漢之外，入強胡之域；以五千之眾，對十萬之軍；策疲乏之兵，當新羈之馬。然猶斬將搴旗，追奔逐北，滅跡掃塵，斬其梟帥，使三軍之士，視死如歸。陵也不才，希當大任，意謂此時，功難堪矣。匈奴既敗，舉國興師。更練精兵，強逾十萬。單于臨陣，親自合圍。客主之形，既不相如；步馬之勢，又甚懸絕。疲兵再戰，一以當千，然猶扶乘創痛，決命爭首。死傷積野，余不滿百，而皆扶病，不任干戈，然陵振臂一呼，創病皆起，舉刃指虜，胡馬奔走。兵盡矢窮，人無尺鐵，猶復徒首奮呼，爭為先登。當此時也，天地為陵震怒，戰士為陵飲血。單于謂陵不可復得，便欲引還，而賊臣教之，遂使復戰，故陵不免耳。
昔高皇帝以三十萬眾，困於平城。當此之時，猛將如雲，謀臣如雨，然猶七日不食，僅乃得免。況當陵者，豈易為力哉？而執事者云云，苟怨陵以不死。然陵不死，罪也；子卿視陵，豈偷生之士而惜死之人哉？寧有背君親，捐妻子而反為利者乎？然陵不死，有所為也，故欲如前書之言，報恩於國主耳，誠以虛死不如立節，滅名不如報德也。昔范蠡不殉會稽之恥，曹沬不死三敗之辱，卒復勾踐之仇，報魯國之羞，區區之心，竊慕此耳。何圖志未立而怨已成，計未從而骨肉受刑，此陵所以仰天椎心而泣血也。
足下又云：「漢與功臣不薄。」子為漢臣，安得不云爾乎？昔蕭樊囚縶，韓彭葅醢，晁錯受戮，周魏見辜。其餘佐命立功之士，賈誼亞夫之徒，皆信命世之才，抱將相之具，而受小人之讒，並受禍敗之辱，卒使懷才受謗，能不得展。彼二子之遐舉，誰不為之痛心哉？陵先將軍，功略蓋天地，義勇冠三軍，徒失貴臣之意，剄身絕域之表。此功臣義士所以負戟而長嘆者也。何謂不薄哉？且足下昔以單車之使，適萬乘之虜。遭時不遇，至於伏劍不顧；流離辛苦，幾死朔北之野。丁年奉使，皓首而歸；老母終堂，生妻去帷。此天下所希聞，古今所未有也。蠻貊之人，尚猶嘉子之節，況為天下之主乎？陵謂足下當享茅土之薦，受千乘之賞。聞子之歸，賜不過二百萬，位不過典屬國，無尺土之封，加子之勤。而妨功害能之臣，盡為萬戶侯；親戚貪佞之類，悉為廊廟宰。子尚如此，陵復何望哉？且漢厚誅陵以不死，薄賞子以守節，欲使遠聽之臣望風馳命，此實難矣，所以每顧而不悔者也。陵雖孤恩，漢亦負德。昔人有言：「雖忠不烈，視死如歸。」陵誠能安，而主豈復能眷眷乎？男兒生以不成名，死則葬蠻夷中，誰復能屈身稽顙，還向北闕，使刀筆之吏弄其文墨邪？願足下勿復望陵。
嗟乎子卿，夫復何言？相去萬里，人絕路殊。生為別世之人，死為異域之鬼。長與足下生死辭矣。幸謝故人，勉事聖君。足下胤子無恙，勿以為念。努力自愛，時因北風，復惠德音。李陵頓首。
