上篇秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。
诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。
当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。
于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。
尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。
秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。
秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。
于是从散约败，争割地而赂秦。
秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
强国请服，弱国入朝。
延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。
乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。
胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。
于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。
然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。
良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。
天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。
然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。
山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。
然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。
然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。
天下之士，斐然向风。
若是，何也？曰：近古之无王者久矣。
周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。
是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。
当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。
夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。
秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。
孤独而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。
故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。
夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。
天下嚣嚣，新主之资也。
此言劳民之易为仁也。
向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。
即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。
虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。
天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。
然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。
自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。
是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。
是以牧民之道，务在安之而已矣。
下虽有逆行之臣，必无响应之助。
故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。
贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
是二世之过也。
下篇秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。
然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。
秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。
楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。
于是山东诸侯并起，豪俊相立。
秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。
群臣之不相信，可见于此矣。
子婴立，遂不悟。
借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。
自缪公以来，至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。
此岂世贤哉？其势居然也。
且天下尝同心并力攻秦矣，当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进，秦乃延入战而为之开关，百万之徒逃北而遂坏。
岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便也。
秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。
诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。
其交未亲，其下未附，名曰亡秦，其实利之也。
彼见秦阻之难犯也，必退师。
案土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内。
贵为天子，富有四海，而身为禽者，其救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。
二世受之，因而不改，暴虐以重祸。
子婴孤立无亲，危弱无辅。
三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。
故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。
是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。
天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。
其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。
故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。
由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。
”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
屈平疾王听之不聪也，谗谄之蔽明也，邪曲之害公也，方正之不容也，故忧愁幽思而作《离骚》。
“离骚”者，犹离忧也。
夫天者，人之始也；父母者，人之本也。
人穷则反本，故劳苦倦极，未尝不呼天也；疾痛惨怛，未尝不呼父母也。
屈平正道直行，竭忠尽智，以事其君，谗人间之，可谓穷矣。
信而见疑，忠而被谤，能无怨乎？屈平之作《离骚》，盖自怨生也。
《国风》好色而不淫，《小雅》怨诽而不乱。
若《离骚》者，可谓兼之矣。
上称帝喾，下道齐桓，中述汤、武，以刺世事。
明道德之广崇，治乱之条贯，靡不毕见。
其文约，其辞微，其志洁，其行廉。
其称文小而其指极大，举类迩而见义远。
其志洁，故其称物芳；其行廉，故死而不容。
自疏濯淖污泥之中，蝉蜕于浊秽，以浮游尘埃之外，不获世之滋垢，皭然泥而不滓者也。
推此志也，虽与日月争光可也。
魏公子无忌者，魏昭王少子，而魏安釐王异母弟也。
昭王薨，安釐王即位，封公子为信陵君。
公子为人，仁而下士 ，士无贤不肖，皆谦而礼交之，不敢以其富贵骄士。
士以此方数千里争往归之，致食客三千。
当是时，诸侯以公子贤，多客，不敢加兵谋魏十余年。
魏有隐士曰侯嬴，年七十，家贫，为大梁夷门监者。
公子闻之，往请，欲厚遗之。
不肯受，曰：“臣修身洁行数十年，终不以监门困故而受公子财。
”公子于是乃置酒，大会宾客。
坐定，公子从车骑，虚左，自迎夷门侯生。
侯生摄敝衣冠，直上载公子上坐，不让，欲以观公子。
公子执辔愈恭。
侯生又谓公子曰：“臣有客在市屠中，原枉车骑过之。
”公子引车入市，侯生下，见其客朱亥，俾倪，故久立与其客语，微察公子，公子颜色愈和。
当是时，魏将相宗室宾客满堂，待公子举酒；市人皆观公子执辔。
从骑皆窃骂侯生。
侯生视公子色终不变，乃谢客就车。
至家，公子引侯生坐上坐，遍赞宾客，宾客皆惊。
酒酣，公子起，为寿侯生前。
侯生因谓公子曰：“今日嬴之为公子亦足矣！嬴乃夷门报关者也，而公子亲枉车骑自迎嬴，于众人广坐之中，不宜有所过，今公子故过之。
嬴欲就公子之名，故久立公子车骑市中，过客，以观公子，公子愈恭。
市人皆以嬴为小人，而以公子为长者，能下士也。
于是罢酒，侯生遂为上客。
侯生谓公子曰：“臣所过屠者朱亥，此子贤者，世莫能知，故隐屠间耳。
”公子往，数请之，朱亥故不复谢。
公子怪之。
魏安釐王二十年，秦昭王已破赵长平军，又进兵围邯郸。
公子姊为赵惠文王弟平原君夫人，数遗魏王及公子书，请救语魏。
魏王使将军晋鄙将十万众救赵。
秦王使使者告魏王曰：“吾攻赵，旦暮且下，而诸侯敢救赵者，已拔赵，必移兵先击之。
”魏王恐，使人止晋鄙，留军壁邺，名为救赵，实持两端以观望。
平原君使者冠盖相属于魏，让魏公子曰：“胜所以自附为婚姻者，以公子之高义，为能急人之困。
今邯郸旦暮降秦而魏救不至，安在公子能急人之困也！且公子纵轻胜，弃之降秦，独不怜公子姊邪？”公子患之，数请魏王，及宾客辨士说王万端。
魏王畏秦。
终不听公子。
公子自度终不能得之于王，计不独生而令赵亡，乃请宾客，约车骑百余乘，欲以客往赴秦军，与赵俱死。
行过夷门，见侯生，具告所以欲死秦军状。
辞决而行，侯生曰：“公子勉之矣！老臣不能从。
”公子行数里，心不快，曰：吾所以待侯生者备矣，天下莫不闻，今吾且死，而侯生曾无一言半辞送我，我岂有所失哉？”复引车还，问侯生。
侯生笑曰：“臣故知公子之还也。
”曰：“公子喜士，名闻天下。
今有难，无他端，而欲赴秦军，譬若以肉投馁虎，何功之有哉？尚安事客？然公子遇臣厚，公子往而臣不送，以是知公子恨之复返也。
”公子再拜，因问。
侯生乃屏人间语曰：“嬴闻晋鄙之兵符常在王卧内，而如姬最幸，出入王卧内，力能窃之。
嬴闻如姬父为人所杀，如姬资之三年，自王以下，欲求报其父仇，莫能得。
如姬为公子泣，公子使客斩其仇头，敬进如姬。
如姬之欲为公子死，无所辞，顾未有路耳。
公子诚一开口请如姬，如姬必许诺，则得虎符夺晋鄙军，北救赵而西却秦，此五霸之伐也。
”公子从其计，请如姬。
如姬果盗兵符与公子。
公子行，侯生曰：“将在外，主令有所不受，以便国家。
公子即合符，而晋鄙不授公子兵，而复请之，事必危矣。
臣客屠者朱亥可与俱，此人力士。
晋鄙听，大善；不听，可使击之。
于是公子泣生曰：“公子畏死邪？何泣也？”公子曰：“晋鄙嚄唶宿将，往恐不听，必当杀之，是以泣耳，岂畏死哉？”于是公子请朱亥。
朱亥笑曰：“臣乃市井鼓刀屠者，而公子亲数存之，所以不报谢者，以为小礼无所用。
今公子有急，此乃臣效命之秋也。
”遂与公子俱。
公子过谢侯生。
侯生曰：“臣宜从，老不能，请数公子行日，以至晋鄙军之日北乡自刭，以送公子。
”公子遂行。
至邺，矫魏王令代晋鄙。
晋鄙合符，疑之，举手视公子曰：“今吾拥十万之众，屯于境上，国之重任。
今单车来代之，何如哉？”欲无听。
朱亥袖四十斤铁椎椎杀晋鄙。
公子遂将晋鄙军。
勒兵，下令军中曰：“父子俱在军中，父归。
兄弟俱在军中，兄归。
独子无兄弟，归养。
”得选兵八万人，进兵击秦军。
秦军解去，遂救邯郸，存赵。
赵王及平原君自迎公子于界，平原君负栏矢为公子先引。
赵王再拜曰：“自古贤人，未有及公子者也！”当此之时，平原君不敢自比于人。
公子与侯生决，至军，侯生果北乡自刭。
魏王怒公子之盗其兵符，矫杀晋鄙，公子亦自知也。
已却秦存赵，使将将其军归魏，而公子独与客留赵。
齐王使使者问赵威后。
书未发，威后问使者曰：“岁亦无恙邪？民亦无恙邪？王亦无恙邪？”使者不说，曰：“臣奉使使威后，今不问王而先问岁与民，岂先贱而后尊贵者乎？”威后曰：“不然，苟无岁，何以有民？苟无民， 何以有君？故有，舍本而问末者耶？”乃进而问之曰：“齐有处士曰锺离子，无恙耶？是其为人也，有粮者亦食，无粮者亦食；有衣者亦衣，无衣者亦衣。
是助王养其民也，何以至今不业也？叶阳子无恙乎？是其为人，哀鳏寡，恤孤独，振困穷，补不足。
是助王息其民者也，何以至今不业也？北宫之女婴儿子无恙耶？彻其环瑱，至老不嫁，以养父母。
是皆率民而出于孝情者也，胡为至今不朝也？此二士弗业，一女不朝，何以王齐国，子万民乎？於陵子仲尚存乎？是其为人也，上不臣于王，下不治其家，中不索交诸侯。
此率民而出于无用者，何为至今不杀乎？”。
范雎至秦，王庭迎，谓范雎曰：“寡人宜以身受令久矣。
今者义渠之事急，寡人日自请太后。
今义渠之事已，寡人乃得以身受命。
躬窃闵然不敏。
”敬执宾主之礼，范雎辞让。
是日见范雎，见者无不变色易容者。
秦王屏左右，宫中虚无人，秦王跪而请曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。
”有间，秦王复请，范雎曰：“唯唯。
”若是者三。
秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”范雎谢曰：“非敢然也。
臣闻始时吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭阳之滨耳。
若是者，交疏也。
已一说而立为太师，载与俱归者，其言深也。
故文王果收功于吕尚，卒擅天下而身立为帝王。
即使文王疏吕望而弗与深言，是周无天子之德，而文、武无与成其王也。
今臣，羇旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者，皆匡君臣之事，处人骨肉之间。
愿以陈臣之陋忠，而未知王心也，所以王三问而不对者是也。
臣非有所畏而不敢言也，知今日言之于前，而明日伏诛于后，然臣弗敢畏也。
大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身而为厉，被发而为狂，不足以为臣耻。
五帝之圣而死，三王之仁而死，五伯之贤而死，乌获之力而死，奔、育之勇焉而死。
死者，人之所必不免也。
处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣何患乎？伍子胥橐载而出昭关，夜行而昼伏，至于蔆水，无以饵其口，坐行蒲伏，乞食于吴市，卒兴吴国，阖庐为霸。
使臣得进谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣说之行也，臣何忧乎？箕子、接舆，漆身而为厉，被发而为狂，无益于殷、楚。
使臣得同行于箕子、接舆，漆身可以补所贤之主，是臣之大荣也，臣又何耻乎？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身蹶也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳。
足下上畏太后之严，下惑奸臣之态，居深宫之中，不离保傅之手，终身闇惑，无与照奸，大者宗庙灭覆，小者身以孤危。
此臣之所恐耳！若夫穷辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。
臣死而秦治，贤于生也。
”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国僻远，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之庙也。
寡人得受命于先生，此天所以幸先王而不弃其孤也。
先生奈何而言若此！事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。
”范雎再拜，秦王亦再拜。
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