黃仲則於乾隆34年(1769)冬天到達湖南。他憑弔了汨羅江畔屈原、賈誼的祠堂，登臨衡山，觀賞了南嶽風光。名勝古蹟，振奮了詩人雄奇的意氣，也引發詩人無限慨嘆。雖然謁見了湖南觀察使王太岳，但並未找到安身之地。終於在第二年春末夏初，懷着憂傷心情，「浮洞庭，由大江以歸」。即將離開湖南時，面對浩浩洞庭，詩人寫下了這首詞。
洞庭湖煙波浩渺，水天相接。正如詩人在《洞庭行贈別王大歸包山》中所云:「洞庭一瀉八百里，浮雲貼天天浸水。」詞限於句式，僅用「湖天闊」三字，概括了這種境界。「清湘望斷三更月」，詩人極目回望經過的湘水，依依不捨。「三更月」，言凝望之久，清涼的月光也給人淒涼之感。「猿聲是淚，鵑聲是血」，形容傷感之極。《水經注·江水》有「巴東三峽巫峽長，猿鳴三聲淚沾裳」的名句，從此猿鳴與眼淚結下了不解之緣。《華陽國志》謂蜀帝杜宇化為杜鵑，聲聲哀鳴，乃至流血。白居易《琶琶行》把兩者合而為一:「其間旦暮聞何物？杜鵑啼血猿哀鳴，」猿聲鵑聲，血淚和流，是古代文學表示悲傷的典型事物。上片泛寫傷感，下片點明離愁。
「清湘望斷」，在久久的凝視中，浮現出湘水女神的形象。屈原《遠遊》雲:「使湘靈鼓瑟兮，令海若舞馮夷。」湘靈鼓瑟成了人們神往的情景。唐代詩人錢起《省試湘靈鼓瑟》，對此作過描摹，其著名的結句為「曲終人不見，江上數峰青。」這裡的「曲終數點煙鬟沒」，略作變化，曲終人杳，神女隱於湘水之中。煙鬟，指婦女鬢髮，借指神女，喻其風神。「數點」，影影綽綽，不甚分明的樣子，托出神妙氣氛。湘水女神相傳是大舜妻子娥皇、女英兩姊妹。舜南巡不返，葬於蒼梧之野，娥皇、女英思念不止，淚下沾竹，成為斑竹(見任昉《述異記》)。因此，「此間自古離愁窟」，娥皇姊妹與舜的生離死別成為千古悲劇，現在尚有「幾叢斑竹，臨江猶活」可證。用一個「活」字說明它曾惹起古今多少黯然銷魂之感。
青山萬疊江一線，一葉扁舟下如箭。船頭高坐披裘人，終日看山如不見。
問君胡為不見山，山過倏忽迷茫間。崖連但若障迎面，峽轉忽如天霽顏。
嶺上行雲半晴濕，晴雲俄追濕雲及。雨來只送山氣腥，雨過頓助灘聲急。
星光漸大日已曛，搖舟泊入千鷗群。磯頭石作琳碧燦，水底沙皆蝌蚪文。
十年塵夢快冰釋，中夜臨風展瑤席。大魚聽曲來昂昂，獨鶴掠舟飛拍拍。
夢醒遠柝聞五更，茫茫露下空江平。舟人醉眠時囈語，百呼不應天將明。
先生卓然坐虎皮，旁羅賓從皆瑰奇。珠光劍氣紛陸離，貢之玉堂當世希。
如余捲曲樗散資，不可無一聊備遺。公言我欲拂拭之，金沙同冶吾能治。
退而喜也心然疑，指胸兀兀前致詞。嗟哉小子幼苦飢，典書易米供衰慈。
草間咄咄哦惡詩，自為其知曾無師。公名束髮心已知，三千里外無見期。
義興兩龔語我私，言公相士無成規。掃門求見君無遲，我時唯唯神魂馳。
聚米不遂徒嗟咨，朅來乞食江之湄。頭如蓬葆衣塵緇，日日面壁愁孤羈。
忽聞公至樂不支，徑爾投刺趨階墀，不用溫簡揖路歧。
豁然霽色雲霧披，意氣傾倒山可移。誘我力學言如飴，感激真乃零涕洟。
賓朋暇日羅盤卮，牆頭酒過梁果垂。忘情略分兼娛嬉，公也環顧掀髯髭，不惜百妍間一媸。
於時歲景窮崦嵫，寒灰忽爾逢春熙。恩遇已極心轉危，一身塊然百不宜。
兩手只解霜螯持，漂零落魄志業隳。漸恐化雨難為施，他時荊櫟從芟夷。
即是此日牛醫兒，雖然一事願脫錐，長謝乃敢終其辭。
假如公有煙霞思，此必弟子相追隨。前驅猿猱後麇麋，攜囊入雲采苓芝。
剝刷幽怪窮險巇，佐公巨筆揮淋漓。此則不敢多讓誰，公聞此言顧我嘻。
小子狂矣言無稽，言雖無稽心不欺。春葵只有傾陽枝，作詩呈公公解頤，謂我詩筆猶可為。
十年吟苦霜鬢絲，一編吐氣今其時。
放鶴空亭倚孤麓，殘梅零落湖波淥。寥寥遺墨在人間，不共沈薶一簪玉。
三君八郎知阿誰，得識此公皆不俗。念友期聽煙寺鐘，聯游遲剪風船燭。
菱角少許致不難，寄錢二索愁未足。尋常語妙書更遒，此亦何羨西台肉。
學士雙鈎宛入神，詩境停雲互收錄。鬚眉仿佛想見之，歸臥夢繞西湖曲。
空山無人獨立久，夜深似有風敲竹。乞摹萬本映窗光，洗眼新泉浸寒菊。
山僧篝火登佛樓，登篋示我前朝物。水田一襲鏤彩成，光焰至今猶未歇。
嶺猿睥睨山禽驚，想見一騎中官擎。當時佞佛成閫教，九蓮衍得椒房名。
昭華寵占六宮冠，十方建寺誰能爭。是日君心眷如意，宛轉星前誓神器。
久看幻海漫陰氛，可柰廷臣與家事。神廟移歸玉合空，百劫難添蠹余字。
從可添絲繡佛龕，誰教結習猶眈眈。漸報蛾群起河北，尚聞蘆稅賜淮南。
轉眼身肥不能走，賊前請命嗟何有。可憐佛遠呼不聞，有福祈來付杯酒。
洛陽宮殿安在哉，珠襦玉匣飛成灰。猶余此物鎮初地，空山閱得滄桑來。
君不見南朝三百六十寺，至今一一荒煙里。又不見蕭梁同泰何崔巍，朝聞捨身夕被圍。
銅駝荊棘尋常見，何論區區一衲衣。
繄余抱黯陋，研弄鮮精業。橫陳撫遺經，詰屈口先嗋。
問解嗤俗儒，鯫論何哮呷。識字得未曾，異同先摭扱。
赬顏強師承，抱膝未見韐。細或吹牛毛，紆或旋螺甲。
虛或逃芒荒，挺或走偪狹。亦藉坐泥蟠，鏗響誰與擖。
何如返崇山，沈冥守雲匣。何如老秦壁，甓甃任頹壓。
雖然千百年，名義固非乏。緬維兩漢英，紛綸工羽翣。
名象微言該，訓詁精理洽。下際閩洛彥，闡聖在心法。
亦坐門戶煩，孽庶相攻劫。所貴觀其通，不廢如裘袷。
亦如導支流，納浸須啟閘。亦如冶洪爐，金沙融一霎。
誰為同心言，癢處與搔搯。邇來遘程子，高談快傾峽。
為儒有家世，此任在肩胛。傑視卓不群，雄步坦無跲。
覘所下帷處，望氣巳為愶。百城富擁桓，萬軸架盈鄴。
時出金石嘯，聲發不能欱。遐哉作述心，曠世若呼
我友曲阜冬卉子，六書摹印真吾師。鑄金同用范沙法，顛倒斯籀同兒嬉。
柳閒鍛灶每相過，篋中字書隨所攜。脫囊贈我一銅印，精絕審是潑蠟為。
朱文字減土數一，仿佛西江派中人所遺。不然即是吾家子耕紹谷輩，雲山谷孫系以詩。
鸞翔虬結一入手，我欲拜賜心然疑。我祖詩可祖天下，凡能詩者宜當之。
若資華胄便竊據，不患造物嗔吾私。雖然一語敢相質，斯道不絕危累棋。
文章千古一元氣，支分派別徒費詞。幾人眼光認針芥，學者蟻附緣條枝。
雄深一變為飣餖，精華已竭存糟醨。康莊不由入鼠穴，細尋牛毛披繭絲。
強將譜系溷初祖，九原可作夫誰欺。摩圍派衍源屢竭，皖公雲封人莫窺。
我生衰門更才劣，豈有筆力能振支。但將此印印家集，一編世守儕尊彝。
北平學士今巨手，後先心印無差池。李洪之編任史注，薰蕤灌露窮搜披。
埽除荊莽出光焰，我翁斯文今在茲。不信請將我言質，報贈愧匪瓊琚辭。
